证券代码：688349证券简称：三一重能公告编号：2024-046
三一重能股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，并根据实际业务需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十三条公司的经营范围以公司登记第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：生产风力发电机、增速机、电气机械包括：
及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备一般项目：机械电气设备制造；电机制的装配生产；道路货物运输；电气机械及器造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；
材、重型工业装备及通用设备、机电设备、电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；
普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组
的研究开发、销售；电力生产设备安装；技销售；风力发电机组及零部件销售；发电机术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；及发电机组销售；通用设备修理；机械电气
货物进出口、技术进出口；出租商业用房、设备销售；新能源原动设备制造；新能源原1办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通机械设备安装服务；电子产品销售；电依法需经批准的项目，经有关部门批准后依工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电批准的内容开展经营活动；不得从事国家和技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。自公司成立之日起1年内不得转让。公司公公司董事、监事、高级管理人员应当向开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情证券交易所上市交易之日起一年内不得转况，在任职期间每年转让的股份不得超过其让。
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向股份自公司成立之日起1年内不得转让。上公司申报所持有的本公司的股份及其变动情述人员离职后半年内，不得转让其所持有的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份。所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有的本公司股票或者其他具有股权性质的或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%受6个月时间限制。以上股份的，以及中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
2院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资公司股东滥用股东权利给公司或者其他产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限占公司资产给公司或者其他股东造成损失责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债严禁公司股东或者实际控制人侵占公司务，严重损害公司债权人利益的，应当对公资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资司债务承担连带责任。金，损害公司或者其他股东的利益。公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损
当承担的其他义务。失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条本章程所称“第一大股东”、第三十九条公司的控股股东、实际控制
“实际控制人”按照《中华人民共和国公司法》人员不得利用其关联关系损害公司利益。违规定的用语含义理解。反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔公司的控股股东、实际控制人员不得利偿责任。
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，公司控股股东及实际控制人对公司和公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司控股股东及实际控制人对公司和公应严格依法行使出资人的权利，控股股东不司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东得利用利润分配、资产重组、对外投资、资应严格依法行使出资人的权利，控股股东不金占用、借款担保等方式损害公司和社会公得利用利润分配、资产重组、对外投资、资众股股东的合法权益，不得利用其控制地位金占用、借款担保等方式损害公司和社会公损害公司和社会公众股股东的利益。
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十四）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；
…………
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司对外担保的，应当提交
3经董事会审议后提交股东大会审议通过：董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）本公司及公司控股子公司的对外公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
担保总额达到或超过公司最近一期经审计净过后提交股东大会审议：
资产的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额或连续12个担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
月内担保金额，达到或超过公司最近一期经净资产的50%以后提供的任何担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
（三）为资产负债率超过70%的担保对过公司最近一期经审计总资产的30%以后提象提供的担保；供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经（三）公司连续12个月内担保金额，达
审计净资产10%的担保；到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
（五）对股东、实际控制人及其关联方以后提供的任何担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（六）证券交易所规定或《公司章程》象提供的担保；
规定的其他担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经董事会审议担保事项时，必须经出席董审计净资产10%的担保；
事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大（六）对股东、实际控制人及其关联方会审议前款第（二）项担保事项时，必须经提供的担保；
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）上海证券交易所规定或《公司章以上应由股东大会审批的对外担保，必程》规定的其他担保。
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会股东大会审议前款第（三）项担保事项审批。时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3股东大会在审议为股东、实际控制人及以上通过。股东大会在审议为股东、实际控其关联方提供的担保议案时，该股东或者受制人及其关联方提供的担保议案时，该股东该实际控制人支配的股东，不得参与该项表或者受该实际控制人支配的股东，不得参与决，该项表决由出席股东大会的其他股东所该项表决，该项表决由出席股东大会的其他持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第一款规定的应由股东大会审议
的担保事项外，公司其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程
序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十八条……第四十八条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者
4在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
的股东有权向监事会提议召开临时股东大监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易上海证券交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向上海证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证监会所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条召集人将在年度股东大会第五十四条召集人将在年度股东大会
召开20日前通知各股东，临时股东大会将于召开20日前以公告方式通知各股东，临时股会议召开15日前通知各股东。公司在计算起东大会将于会议召开15日前以公告方式通始期限时，不包括会议召开当日。知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第五十七条发出股东大会通知后，无正第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召前至少2个工作日公告并说明原因。
开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席会议的，应出示本人有效身份证件、股……东授权委托书。
……
第六十五条召集人和公司聘请的律师第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格将依据证券登记结算机构提供的股东名册共的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名同对股东资格的合法性进行验证，并登记股称）及其所持有表决权的股份数。在会议主东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
5应当终止。和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
一并保存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股份或公司债券；（二）发行任何种类股票、认股证和其
（三）公司的分立、合并、解散和清算他类似证券；
或者变更公司形式；（三）发行公司债券；
（四）本章程的修改；（四）公司的分立、分拆、合并、解散
（五）公司在一年内购买、出售重大资和清算；
产或者按照担保金额连续12个月累计计算原（五）本章程的修改；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司在一年内购买、出售重大资
（六）股权激励计划；产或者担保金额按照连续12个月累计计算原
（七）公司以章程形式确定利润分配政则，超过公司最近一期经审计总资产30%的；
策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程（七）股权激励计划；
确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进（八）公司以章程形式确定利润分配政
行调整或者变更的；策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程
（八）公司因本章程第二十三条第（一）、确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进
（二）项规定的情形收购公司股票；行调整或者变更的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，（九）公司因本章程第二十三条第（一）、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（二）项规定的情形收购公司股票；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（十）法律、行政法规或本章程规定的，项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条……第七十八条……公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
6集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条……第七十九条……关联股东的范畴以及关联交易的审议按关联股东的范畴以及关联交易的审议和
照公司制定的有关关联交易的具体制度执信息披露程序按照中国证监会、上海证券交行。易所的规定和公司制定的有关关联交易的具……体制度执行。
（四）关联交易事项形成决议，必须由……
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的（四）关联交易事项形成决议，必须由过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，出席会议的非关联股东有表决权的股份数的应由出席会议的非关联股东有表决权的股份1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范
数的2/3以上通过；围，应由出席会议的非关联股东有表决权的……股份数的2/3以上通过；
……
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事、监事候选人（不含职工董事、职根据本章程的规定或者股东大会的决议，可工监事）提名的方式和程序如下：
以实行累积投票制。（一）非独立董事候选人可以由董事会、……单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）股东代表监事候选人可以由监事
会、单独或者合并持有公司3％以上股份的
股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
……
第八十五条同一表决权只能选择现场第八十五条同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现网络或其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与……香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
7第九十六条……第九十六条……
公司董事可以由总经理或者其他高级管公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
…………
第九十七条……第九十七条……
违反本条规定的董事，触犯刑律者，公董事违反本条规定所得的收入，应当归司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔事责任；偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略会负责。公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与员会等专门委员会。专门委员会对董事会负考核委员会等专门委员会。专门委员会对董责，依照本章程和董事会授权履行职责，提事会负责，依照本章程和董事会授权履行职案应当提交董事会审议决定。专门委员会成责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会应当过半数并担任召集人，审计委员会的召计专业人士。董事会负责制定专门委员会工集人为会计专业人士，且审计委员会成员应作规程，规范专门委员会的运作。当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条……第一百一十条……
（一）公司拟进行的交易（公司提供担（一）公司拟进行的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）符合以下标准之一的，应提务除外，下同）符合以下标准之一的，应提交股东大会审议通过：交股东大会审议通过：
…………
3、交易标的（如股权）的最近一个会计3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占上市公司市值的50%以上；年度资产净额占公司市值的50%以上；
…………
公司章程规定的其他交易事项。上述指上述指标涉及的数据如为负值，取其绝标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
…………
（二）公司发生下列交易事项（公司提（二）公司发生下列交易事项（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经公司董事会审的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、批准后实施：议、批准后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
8期经审计总资产10%以上；期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司市值的10%以上；占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占上市公司市值的10%以上；年度资产净额占公司市值的10%以上；
…………
公司章程规定的其他交易事项。上述指上述指标涉及的数据如为负值，取其绝标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
…………
第一百二十三条公司董事会下设战略第一百二十三条公司董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会及与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
薪酬与考核委员会，专门委员会的成员、召员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成集人、议事规则由董事会决定或制定。员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程（一）战略与可持续发展委员会的主要和董事会授权履行职责，提案应当提交董事职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、会审议决定。成员全部由董事组成，其中审 可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应等进行研究并提出建议。
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应（二）审计委员会的主要职责是负责审有1名独立董事是会计专业人士，且审计委核公司财务信息及其披露、监督及评估内外员会的召集人为会计专业人士。各专门委员部审计工作和内部控制等。
会的工作细则由董事会制定。（三）薪酬与考核委员会的主要职责是
（一）战略与发展委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研进行考核，制定、审查董事、高级管理人员究并提出建议。的薪酬政策与方案等。
（二）审计委员会的主要职责是提议聘（四）提名委员会的主要职责是负责拟
请或更换外部审计机构；监督公司的内部审定董事和高级管理人员的选择标准和程序，计制度及其实施；负责内部审计与外部审计对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；行遴选、审核等。
审查公司的内控制度。上述各专门委员会可以聘请中介机构提
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是供专业意见，有关费用由公司承担。
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核各专门委员会对董事会负责，各专门委并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员会的提案应提交董事会审查决定。
员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是研究董
事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十条总经理可以在任期届满第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面辞
9和办法由总经理与公司之间的劳务合同规职报告。总经理的辞职自辞职报告送达董事定。会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
前述关于总经理辞职的相关规定，同样适用于其他高级管理人员。
第一百三十二条……第一百三十二条……
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内……完成董事会秘书的聘任工作。
……
第一百三十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事执行公司职务时第一百四十二条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，触犯《中华人民共和国刑法》等刑事规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责法律法规者，公司将配合有关执法机构依法任。
追究有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事会每6个月至少第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或面方式（包括专人送达、邮件、传真、电子电话在会议召开3日前通知全体监事，但在邮件等）在会议召开3日前通知全体监事，特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，方式召开临时监事会会议的除外。可以随时通过电话等方式发出会议通知，但监事会决议应当经半数以上监事通过。召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露年度财务会计报告，在每一会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监计年度前6个月结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露半计报告，在每一会计年度前3个月和前9个年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出月和前9个月结束之日起的1个月内向中国机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
10上述公司财务会计报告按照有关法律、行政度财务会计报告。上述公司财务会计报告按
法规及部门规章的规定进行编制。照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条……第一百五十二条……
（二）公司的利润分配政策尤其是现金（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、现金分红最低金额或比例（如有）等。中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十三条公司股东大会对利润第一百五十四条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条……第一百五十五条……
（三）公司现金分红的具体条件、比例（三）公司现金分红的具体条件、比例
和期间间隔：和期间间隔：
1、实施现金分配的条件1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配（1）公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、利润分配期间间隔2、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足利润分红条营和长远发展的前提下，在满足利润分红条件时，原则上公司每年进行一次利润分配主件时，原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。利情况及资金需求状况进行中期现金分红，
3、现金分红最低金额或比例具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会
公司具备现金分红条件的，公司应当采审议批准。
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式3、现金分红最低金额或比例分配的股利不少于当年实现的可分配利润的公司具备现金分红条件的，公司应当采
10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
可以派发股票股利。分配的股利不少于当年实现的可分配利润的公司董事会应当综合考虑所处行业特10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以可以派发股票股利。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下公司董事会应当综合考虑所处行业特列情形，并按照公司章程规定的程序，提出点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、差异化的现金分红政策：债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
1180%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到目前公司发展阶段属成长期且有重大资20%。
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在目前公司发展阶段属成长期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到20%。金支出安排，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
出安排的，可以按照前款第（3）项的规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支理。出安排的，可以按照前款第（3）项的规定处……理。
董事会审议现金分红具体方案时，应当现金分红在本次利润分配中所占比例为认真研究和论证公司现金分红的时机、条件现金股利除以现金股利与股票股利之和。
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等……事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核董事会审议现金分红具体方案时，应当并发表独立明确的意见，董事会通过后提交认真研究和论证公司现金分红的时机、条件股东大会审议。和最低比例、调整的条件及决策程序要求等……事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……第一百五十七条公司聘用取得“从事证第一百五十八条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司通知以专人送出第一百六十四条公司发出的通知，以公的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），告方式进行的，一经公告，视为所有相关人被送达人签收日期为送达日期；公司通知以员收到通知。
传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
12后的第一个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条公司召开股东大会的第一百六十五条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子会议通知，以公告方式进行。
邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
后的第一个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条公司有本章程第一百第一百七十九条公司有本章程第一百
七十六条第（一）项情形的，可以通过修改七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第一百七十八条公司因本章程第一百第一百八十条公司因本章程第一百七
七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算。
上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》全文。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
13二、公司制定及修订部分制度相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：
序号制度名称是否需要提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《监事会议事规则》是
4《独立董事工作制度》是
5《审计委员会议事规则》否
6《提名委员会议事规则》否
7《薪酬与考核委员会议事规则》否
8《战略与可持续发展委员会议事规则》否
上述制度已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第四次会议审议通过，其中，第1-4项制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度全文。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
14
