三一重能:三一重能股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）

三一重能股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治

理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现不符合本制度规定的独立性要求的，应及时通知公司并辞去职务。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至

少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

1（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会

计专业人士且由会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第二章独立董事的任职条件

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（指需要公司股东大会审议的事项或上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条前款所述的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《科创板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

2独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事

出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

3依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条提名人应当关注独立董事候选人是否存在下列情形。存在下列情

形之一的，独立董事提名人不得提名其担任公司独立董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董监高的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董监高的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董监高，期限尚未届满；

（四）《科创板规范运作指引》规定的不具备独立性、存在不良记录等情形；

（五）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事会应当对监事会或股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销提名。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料

（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》、提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见等书面文件），披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

4上海证券交易所原则上在收到公司报送的独立董事候选人材料后的五个交

易日内完成资格认定工作。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满、连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，36个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事占全体董事会人员的比例低于三分之一、专门委

员会独立董事人数未过半数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立

5董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职

之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

6第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报，与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身

履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。年度述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办科创公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

7（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事的述职报告应以工作记录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条公司独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取

消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：

（一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第二十八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

8（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列

必要的条件和保障：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

（二）凡须经董事会决策的事项，公司应当按《公司章程》规定的董事会会议通知期限提前通知独立董事并同时提供充分的会议资料；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存5年。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证

券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。

9独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章独立董事专门会议第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十二条独立董事专门会议原则上在会议召开3日前以电话、传真、电

邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体独立董事，提供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。

第三十三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。