三一重能:三一重能第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：688349证券简称：三一重能公告编号：2026-014

三一重能股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届董事会第二十八次会议于2026年4月22日以现场结合通讯的方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2026年4月12日以邮件方式发送。本次会议由公司董事长李强先生召集和主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议并以记名投票表决方式通过下列议案：

1、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

2025年度，公司管理层在董事会的带领下，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉地履行自身职责，认真贯彻执行董事会、股东会通过的各项决议，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

-1-2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，保障了公司及全体股东的利益。

该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3、审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《审计委员会议事规则》等有

关规定的要求，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的工作职责。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

4、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

2025年度，公司审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

2025年度，公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具-2-审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

5、审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

2025年度，公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效促进了公司的规范运作。

公司独立董事需在公司股东会上进行述职。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2025年度独立董事述职报告》。

6、审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2025年关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

7、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

- 3 -具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2025年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管

机构的规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2025年年度报告》及《三一重能2025年年度报告摘要》。

9、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

10、审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

根据相关法律法规，公司制定了关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案：公司拟以2025年度实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回

购专用证券账户中的股份为基数，向登记在册全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

-4-本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

11、审议通过《关于公司 2025年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能 2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

12、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

13、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计），并-5-拟提请股东会授权董事会转授权公司管理层根据2026年公司审计工作量和市场

价格情况等与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度具体审计费用。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

14、审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

关联董事李强先生、周福贵先生、余梁为先生、张营先生、毛导钦先生回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

15、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事李强先生、余梁为先生、张营先生回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

-6-16、审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

17、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益引导投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。

18、审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》

公司及控股子公司拟开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币0.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司及控股子公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披

-7-露的《三一重能关于公司开展期货套期保值业务的公告》《三一重能关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

19、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒

体披露的《三一重能董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

20、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》

公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期，因公司层面业绩考核条件未成就，限制性股票激励计划的首次授予部分、预留授予（第一批次）部分、预留授予（第二批次）部分激励对象已获授尚未归属的第一个归属期对应的限制性

股票不得归属，合计作废652.5万股。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的公告》。

21、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》