证券代码：688349证券简称：三一重能

三一重能股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月目录

三一重能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知..........................1

三一重能股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程............................3

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式................................3

二、会议议程................................................3

三一重能股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案............................5

议案一：关于公司增加2025年度日常关联交易预计的议案...........................5

议案二：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案..............................11

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案..................................13

附件................................................份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

1行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）。

2三一重能股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议程

一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月23日15点00分

2、现场会议地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长周福贵先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月23日至2025年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

议案1：关于公司增加2025年度日常关联交易预计的议案

议案2：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

3议案3：关于修订公司部分治理制度的议案

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.04关于修订《信息披露管理制度》的议案

3.05关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

3.06关于修订《对外担保管理制度》的议案

3.07关于修订《对外投资管理办法》的议案

3.08关于修订《关联交易管理办法》的议案

3.09关于修订《募集资金管理制度》的议案

3.10关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

3.11关于修订《累积投票制度》的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

4三一重能股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议案

议案一：关于公司增加2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司日常经营活动的需要，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律、法规的规定，本次拟增加日常关联交易预计额度合计为74951.11万元人民币，具体情况如下：

一、本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至本次增关联2025年度本次增加关本次调增后占同类2025年6月302024年实占同类加关联交易关联人原预计金联交易预计2025年度预业务比日与关联人累际发生金业务比交易预

类别额金额计金额例（%）计已发生的交额例（%）计的原易金额因广州市易工品科技有预计

限公司17669.5015830.5033500.002.058488.5016791.001.03新增购买及其控业务

材料、制的企

商品、业接受三一集服务团有限预计

公司及34903.6621839.3656743.022.8312261.9012781.500.78新增其控制业务的企业

小计52573.1637669.8690243.024.8820750.4029572.501.81-三一集团有限预计租赁

公司及4053.88707.924761.80101.052049.201570.7033.33新增

房屋、其控制业务设备的企业

小计4053.88707.924761.80101.052049.201570.7033.33-

5三一集

团有限预计

公司及9725.9426411.9036137.8445.328482.207795.607.98新增其控制业务的企业基建三一筑项目工科技支出股份有预计

限公司5973.808500.0014473.806.1587.209493.009.72新增及其控业务制的企业

小计15699.7434911.9050611.6451.478569.4017288.6017.70-三一集团有限预计

资产公司及-1661.431661.430.22964.60--新增转让其控制业务的企业

小计-1661.431661.430.22964.60---

总计72326.7874951.11147277.89--32333.6048431.80----

注：占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的同类业务数据。

二、关联人基本情况和关联关系

1、三一集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：唐修国

注册资本：32288万元人民币

成立日期：2000年10月18日

住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其

零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设

6备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品

及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建

筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基

础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、

建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机

械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、

主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装

备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；

技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：三一集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。

实际控制人：梁稳根先生

关联关系：公司实际控制人控制的企业。

2、三一筑工科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：唐修国

注册资本：12611.1112万元人民币

成立日期：2016年6月17日

注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢1层

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；建筑材料销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；

砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

7法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

财务数据：三一筑工科技股份有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。

实际控制人：梁稳根先生

关联关系：公司实际控制人控制的企业。

3、广州市易工品科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：吴剑

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2019年11月12日

注册地址：广州市海珠区华洲路190号2栋201室、301室、401室、501

室、601室（仅限办公）

经营范围：信息电子技术服务；信息技术咨询服务；计算机零配件批发；软件批发；软件零售；建筑工程机械与设备租赁；电子设备工程安装服务；建筑物

空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；专

用设备安装（电梯、锅炉除外）；金属制品批发；橡胶制品批发；橡胶制品零售；

润滑油批发；润滑油零售；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、

绝缘材料零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；软件服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；仪器仪表批发；工具及手工设备出租服务；通用机械设备销售；通用机械设备零售；电气机械设备销售；电气设备零售；电气设备批发；电工器材的批发；电子产品批发；清洁用品批发；电

8工器材零售；环保设备批发；涂料批发；涂料零售；五金产品批发；五金零售；

通风设备销售；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备批发；

家用电器批发；机械配件批发；劳动防护用品批发；化妆品批发；化妆品及卫生

用品零售；清扫、清洗日用品零售；体育用品及器材零售；日用灯具零售；箱、包零售；服装批发；电子产品零售；鞋零售；帽零售；纺织品及针织品零售；玩具零售；汽车零配件零售；办公设备耗材批发；照相器材批发；玻璃钢制品批发；

陶瓷、玻璃器皿零售；金属装饰材料零售；木制、塑料、皮革日用品零售；人工智能硬件销售；智能机器销售；厨房设备及厨房用品批发；婴儿用品批发；文具用品批发；婴儿用品零售；体育用品及器材批发；食品添加剂批发；百货零售（食品零售除外）；花卉作物批发；消防设备、器材的批发；小饰物、小礼品零售；

塑料制品批发；宝石饰品批发；宝石饰品零售；专用设备修理；珍珠饰品批发；

珍珠饰品零售；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；其他人造首饰、饰品零售；玻璃钢材料批发；玻璃钢材料零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；第二类增值电信业务。

财务数据：广州市易工品科技有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。

实际控制人：梁在中先生

关联关系：公司实际控制人的近亲属控制的企业。

三、日常关联交易主要内容

公司预计新增的日常关联交易主要为接受关联人提供的基建项目服务，受让关联人的资产，采购关联人商品、材料，接受关联人提供的服务，租赁关联人房屋、设备等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

本次增加日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业

9务，因此上述关联交易是必要的。

（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在

损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

具体内容详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加 2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。

三一重能股份有限公司董事会

2025年9月23日

10议案二：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会的情况为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

二、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容详见附件。

公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及《公司章程》全文。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

三一重能股份有限公司董事会

112025年9月23日

12议案三：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、

法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分制度进行了修订。

本议案共有11项子议案，提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.04关于修订《信息披露管理制度》的议案

3.05关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

3.06关于修订《对外担保管理制度》的议案

3.07关于修订《对外投资管理办法》的议案

3.08关于修订《关联交易管理办法》的议案

3.09关于修订《募集资金管理制度》的议案

3.10关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

3.11关于修订《累积投票制度》的议案

具体内容详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及各制度全文。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

13三一重能股份有限公司董事会

2025年9月23日

14附件

三一重能股份有限公司

《公司章程》修订案

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护三一重能股份有限公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中（以下简称“公司”、“本公司”）股东、职工华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》海证券交易所科创板股票上市规则》和其他（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程有关规定，制订本章程。指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系由原三一重能有限公司第二条公司系由原三一重能有限公司

依照《公司法》和其他有关规定整体变更设依照《公司法》和其他有关规定整体变更，立的股份有限公司（以下简称“公司”），在北以发起设立方式设立的股份有限公司，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为营业执照，统一社会信用代码为

9111011467455638XA。 9111011467455638XA。

第三条公司于2022年4月15日经中国

第三条公司于2022年4月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证券监督管理委员会同意，首次向社会公众会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通发行人民币普通股18828.5715万股，于2022股18828.5715万股，于2022年6月22日在年6月22日在上海证券交易所科创板上市。

上海证券交易所科创板上市。

第八条董事长或总经理为公司法定代第八条董事长或总经理为公司的法定表人。代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的面额股，以人民币明面值。公司股份的发行，实行公平、公开、标明面值，每股面值1元。公司股份的发行，公正的原则，同种类的每一股份应当具有同实行公平、公开、公正的原则，同种类的每等权利。同次发行的同种类股票，每股的发一股份应当具有同等权利。同次发行的同种

15行条件和价格应当相同；任何单位或者个人类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司股份总数为122640.4215第十九条公司已发行的股份总数为万股。公司的股本结构为：人民币普通股122640.4215万股。公司的股本结构为：人民

122640.4215万股。币普通股122640.4215万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。

会议决议。…………

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

16公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书《证券法》等法律、行政法规的规定，应当面文件，公司经核实股东身份后按照股东的向公司提供证明其持有公司股份的种类以及要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

17或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉……讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

18理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

19（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

20（八）对公司公开发行股份及发行公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准四十一条规定的担保（十一）审议股权激励计划和员工持股事项；计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其他事计划；项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事上述股东会的职权不得通过授权的形式项；由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保的，应当提交第四十五条公司对外担保的，应当提交

董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

…………

（一）本公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（三）公司连续12个月内担保金额，达（三）公司在一年内向他人提供担保的

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

…………

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：……

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限

21议召开临时股东大会。内按时召集股东会。

……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会提出。

…………

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。出。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向上海证券交易通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

22董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

内容：……

……股东会会议通知和补充通知中应当充

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟……讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明、股票账户卡或有效股权证

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股明；委托代理人出席会议的，应出示本人有东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书、委托人有效法人股东应由法定代表人或者法定代表身份证件复印件、委托人股票账户卡或有效人委托的代理人出席会议。法定代表人出席股权证明。

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人股东应由法定代表人或者法定代表法定代表人资格的有效证明；委托代理人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，代理人应出示本人身份证、法人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法定代表人资格的有效证明、企业营业执照委托书。复印件、股票账户卡或有效股权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

23书面授权委托书、企业营业执照复印件、股

票账户卡或有效股权证明办理登记手续。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员……主持。

……

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

24（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行任何种类股票、认股证和其（二）公司的分立、分拆、合并、解散他类似证券；和清算；

（三）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（四）公司的分立、分拆、合并、解散（四）公司在一年内购买、出售重大资和清算；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）本章程的修改；一期经审计总资产30%的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资（五）股权激励计划；

产或者担保金额按照连续12个月累计计算（六）法律、行政法规或本章程规定的，原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以及股东会以普通决议认定会对公司产生重的；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）公司以章程形式确定利润分配政

策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

（九）公司因本章程第二十三条第（一）、

（二）项规定的情形收购公司股票；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人（不含职工董事、职董事候选人（不含职工董事）提名的方工监事）提名的方式和程序如下：式和程序如下：由董事会、单独或合并持有

（一）非独立董事候选人可以由董事会、公司1%以上股份的股东提名推荐，由董事会

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提进行资格审核后，提交股东会选举。

名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股股东会就选举董事进行表决时，根据本东大会选举；章程的规定或者股东会的决议，应当实行累

（二）独立董事候选人可以由董事会、积投票制。

监事会、单独或者合并持有公司1%以上股……

份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三）股东代表监事候选人可以由监事

会、单独或者合并持有公司3％以上股份的

股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，

25提交股东大会选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条……第一百条……

公司董事可以由总经理或者其他高级管公司董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

公司董事会成员可以由职工代表担任董公司职工人数达到300人以上时，董事事，由职工代表担任的董事不超过2名，由会应当有职工代表担任董事，由职工代表担职工代表担任的董事由公司职工通过职工代任的董事由公司职工通过职工代表大会或者

表大会或者其他形式民主选举产生后，无需其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，

26股东大会选举，直接进入董事会。直接进入董事会。本公司董事会中职工代表

担任董事的名额为1人。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个

（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己、本人近亲属或他人谋取本或者进行交易；

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经（五）不得利用职务便利，为自己或者营与本公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，……不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（五）应当如实向监事会提供有关情况通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面27报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，

如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据在任期结束后并不当然解除，董事在任职期公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间因执行职务而应承担的责任，不因离任而间的长短，以及与公司的关系在何种情况和免除或者终止。董事对公司秘密保密的义务条件下结束而定。在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行删除

政法规及部门规章、《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大删除会负责。公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应

28当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇九条公司设董事会，董事会由其中，非独立董事6人（含职工董事1人）、9名董事组成，其中，非独立董事6人（含职独立董事3人。设董事长1人。工董事1人）、独立董事3人。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补……

亏损方案；（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、

……董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，……并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条……第一百一十三条……

（一）公司拟进行的交易（公司提供担（一）公司拟进行的交易（公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减务除外，下同）符合以下标准之一的，应提免公司义务的债务除外，下同）符合以下标交股东会审议通过：准之一的，应提交股东会审议通过：

…………

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝（二）公司发生下列交易事项（公司提对值计算。供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单除提供担保、委托理财、《上海证券交易纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经所科创板股票上市规则》及本章程另有规定公司董事会审议、批准后实施：

的事项外，公司在连续十二个月内进行同一……类别且与标的相关的交易时，应当按照累计（三）……计算的原则执行。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

（二）公司发生下列交易事项（公司提对值计算。供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除提供担保、提供财务资助、委托理财、的债务除外，下同），应当经公司董事会审议、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及批准后实施：本章程另有规定的事项外，公司在连续十二……个月内发生的交易标的相关的同类交易，应

（三）……当按照累计计算的原则执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝……对值计算。（五）公司发生“财务资助”交易事项，除提供担保、提供财务资助、委托理财、除应当经全体董事的过半数审议通过外，还《上海证券交易所科创板股票上市规则》及应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

29本章程另有规定的事项外，公司在连续十二审议通过，并及时披露。

个月内发生的交易标的相关的同类交易，应财务资助事项属于下列情形之一的，还当按照累计计算的原则执行。应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

……1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十一条董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十四条董事长、总经理、代表第一百一十七条董事长、总经理、代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半事会，可以提议召开董事会临时会议。董事数独立董事或者审计委员会，可以提议召开长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

30员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

31勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

32独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条公司董事会下设战略第四节董事会专门委员会

与可持续发展委员会、审计委员会、提名委第一百三十三条公司董事会设置审计

员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成委员会，行使《公司法》规定的监事会的职员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。权。

（一）战略与可持续发展委员会的主要第一百三十四条审计委员会由不少于

职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、三名董事委员组成，全部为不在公司担任高可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG） 级管理人员的董事，其中独立董事占多数，等进行研究并提出建议。由独立董事成员中会计专业人士担任召集

（二）审计委员会的主要职责是负责审人。

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外第一百三十五条审计委员会的主要职

部审计工作和内部控制等。责与职权包括：

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是（一）审核公司的财务信息及其披露；

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并（二）监督及评估外部审计工作，提议进行考核，制定、审查董事、高级管理人员聘请或者更换外部审计机构；

的薪酬政策与方案等。（三）监督及评估内部审计工作，负责

（四）提名委员会的主要职责是负责拟内部审计与外部审计的协调；

定董事和高级管理人员的选择标准和程序，（四）监督及评估公司内部控制；

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进（五）行使《公司法》规定的监事会的行遴选、审核等。职权，具体职权按照公司《董事会审计委员上述各专门委员会可以聘请中介机构提会议事规则》执行；

供专业意见，有关费用由公司承担。（六）负责法律法规、上海证券交易所各专门委员会对董事会负责，各专门委自律规则、公司章程规定及董事会授权的其员会的提案应提交董事会审查决定。他事项。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

33（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略与可持续发展委员会由不少于三名董事委员组成。战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战

略规划、重大战略性投资、可持续发展规划

和 ESG工作进行研究并提出建议，主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目

标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展和 ESG相关事

项开展研究并提出建议，对公司 ESG工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出建议；

（六）审议公司可持续发展、ESG 事项

34相关报告；

（七）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由不少于三

名董事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由

不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程规定关于不得第一百四十三条本章程规定关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程规定关于董事的忠实义务和以及时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

35第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负责，

行使下列职权：行使下列职权：

…………

（二）组织实施公司年度经营计划、财（二）组织实施公司年度经营计划和投务预算方案和投资方案；资方案；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十三条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

……

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度财务会计报告，和证券交易所报送并披露年度财务会计报……告，……

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，股东应当将违反损和提取法定公积金之前向股东分配利润规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东及负有责任的董事、高级管理人员司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分

配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作

出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金

36分红政策的具体内容，利润分配的形式，利

润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十九条公司的利润分配政策

为：为：

…………

（五）公司利润分配方案的决策程序和（五）公司利润分配方案的决策程序和机制机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合1、公司每年利润分配预案由董事会结合

公司章程和法律法规及规范性文件的规定、公司章程和法律法规及规范性文件的规定、

盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同经董事会审议通过后提请股东会审议。

意后提请股东大会审议。独立董事及监事会董事会审议现金分红具体方案时，应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

核并出具书面意见。和最低比例、调整的条件及决策程序要求等董事会审议现金分红具体方案时，应当事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能认真研究和论证公司现金分红的时机、条件损害上市公司或者中小股东权益的，有权发和最低比例、调整的条件及决策程序要求等表独立意见。董事会对独立董事的意见未采事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中并发表独立明确的意见，董事会通过后提交记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，股东大会审议。公司召开年度股东大会审议并披露。董事会通过后提交股东会审议。

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中股东会对现金分红具体方案进行审议期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小年度股东大会审议的下一年中期分红上限不股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、应超过相应期间归属于公司股东的净利润。传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方董事会可根据股东大会决议在符合利润分配式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及的条件下制定具体的中期分红方案。时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提审计委员会对董事会执行现金分红政策出分红提案，并直接提交董事会审议。和股东回报规划以及是否履行相应决策程序股东大会对现金分红具体方案进行审议和信息披露等情况进行监督。审计委员会发时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小现董事会存在未严格执行现金分红政策和股股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、东回报规划、未严格履行相应决策程序或未传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方能真实、准确、完整进行相应信息披露的，式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及应当发表明确意见，并督促其及时改正。

37时答复中小股东关心的问题。2、公司召开年度股东会审议年度利润分

2、公司董事会对利润分配政策或其调整配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

事项作出决议，必须经无关联关系董事过半的条件、比例上限、金额上限等。年度股东数通过，且二分之一以上独立董事表决同意会审议的下一年中期分红上限不应超过相应通过。独立董事应当对利润分配政策发表独期间归属于公司股东的净利润。董事会可根立意见。据股东会决议在符合利润分配的条件下制定

3、公司监事会对利润分配政策或其调整具体的中期分红方案。

事项作出决议，必须经全体监事的过半数通公司应当严格执行公司章程确定的现金过。分红政策以及股东会审议批准的现金分红方

4、公司因不满足前述第（三）款规定的案。公司董事会对利润分配政策或其调整事

条件而不进行现金分红或公司符合现金分红项作出决议，必须经无关联关系董事过半数条件但不提出现金利润分配预案，或最近三通过。独立董事有权对利润分配政策发表独年以现金方式累计分配的利润低于最近三年立意见。

实现的年均可分配利润的30%时，公司应在3、公司因不满足前述第（三）款规定的董事会决议公告和年报全文中披露未进行现条件而不进行现金分红或公司符合现金分红

金分红或现金分配低于规定比例的原因，以条件但不提出现金利润分配预案，或最近三及公司留存收益的确切用途及预计投资收益年以现金方式累计分配的利润低于最近三年

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见实现的年均可分配利润的30%时，公司应在后提交股东大会审议。董事会决议公告和年报全文中披露未进行现

（六）公司利润分配政策的变更金分红或现金分配低于规定比例的原因，以

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并及公司留存收益的确切用途及预计投资收益对公司生产经营造成重大影响时，或公司自等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

身经营状况发生重大变化时，或公司根据生（六）公司利润分配政策的变更产经营情况、投资规划和长期发展的需要确如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并需调整利润分配政策的，公司可对利润分配对公司生产经营造成重大影响时，或公司自政策进行调整，调整后的利润分配政策不得身经营状况发生重大变化时，或公司根据生违反中国证监会和证券交易所的有关规定。产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有关调整利润分配政策的制订和修改由公司需调整利润分配政策的，公司可对利润分配董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，政策进行调整，调整后的利润分配政策不得经董事会、监事会审议通过后提交股东大会违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

审议。股东大会审议制定或修改利润分配相有关调整利润分配政策的制订和修改由公司关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包董事会草拟，经董事会审议通过后提交股东括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决会审议。股东会审议制定或修改利润分配相通过。关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百五十七条公司内部审计制度和追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

38信息等事项进行监督检查。内部审计机构应

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

39清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权权人自接到通知书之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

40十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改十九条第（一）、第（二）项情形的，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十一条公司因本章程第一百

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

…………

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

41股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

…………

第二百〇八条本章程未尽事宜或本章

程与法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的强制性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。

以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外根据最新《公司法》的规定，将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并删除有关“监事会”、“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，不再逐项列示；此外因新增章节、条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。

三一重能股份有限公司董事会

2025年9月23日

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