江苏世纪同仁律师事务所

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永卓控股有限公司

收购江苏富淼科技股份有限公司

免于发出要约的法律意见书

苏同律证字（2025）第【310】号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于永卓控股有限公司收购江苏富淼科技股份有限公司免于发出要约的法律意见书

苏同律证字（2025）第【310】号

致：永卓控股有限公司

根据永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”“收购人”）的委托，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”“富淼科技”）注销回购专用证券账户股份导致公司股本减少，使得永卓控股所持公司股权比例被动增加至30%以上（以下简称“本次收购”）而免于发出要约相关事项出具本法律意见书。

第一部分前言（律师声明事项）

1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师事先对收购人的有关情况进行了尽职调查，

并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

1有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估

等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

2第二部分正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据公司提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，永卓控股的基本信息如下：

公司名称永卓控股有限公司

统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B注册资本64000万元公司住所张家港市南丰镇永联村永钢大道100号法定代表人吴耀芳公司类型其他有限责任公司一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2021-12-20至2071-12-19

截至本法律意见书出具日，收购人不存在其公司章程规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；

亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询企查查、中国执行信息公开网、

证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

33.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》等议案，同意公司对2022年员工持股计划未能解锁的2667312股进行回购注销，回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形独立计算）加上年化6%的单利利息（按实际天数计算）之和。

2025年9月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由122150207股减少至119483057股（以截至2025年9月30日的总股本计算）。收购人持有公司股份36620000股，持股数量不变，持股比例从29.98%被动增加至30.65%。

（二）可以免于发出要约的情形根据《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定

股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已

4发行股份的30%。”综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办

法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购履行的相关程序

（一）已履行的程序

2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事熊益新、魏星光回避表决。同日，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。

2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、变更和终止等相关事项。

2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》等议案，同意公司对2022年员工持股计划未能解锁的2667312股进行回购注销，回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形独立计算）加上年化6%的单利利息（按实际天数计算）之和。

2025年9月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。

2025年9月16日，公司发布了《关于回购注销公司2022年员工持股计划部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

5（二）尚待履行的程序

本次回购股份注销完成后，公司尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

收购人系公司控股股东，系因公司注销回购股份而被动导致其所持公司股份增加至30.65%。经本所律师核查，其具备本次收购的主体资格，已履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等规定的要求，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、收购人已履行的信息披露义务

根据公司披露的公告文件并经本所律师登录巨潮资讯网进行查询，公司在巨潮资讯网发布了《关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》《关于回购注销公司2022年员工持股计划部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》等公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、收购人及其董监高的声明承诺，在本次收购发生前6个月内，除下述情形外，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股份的行为，具体如下：

1.2025年2月7日，公司原控股股东江苏飞翔化工股份有限公司与永卓控股

签署《股份转让协议》，约定江苏飞翔化工股份有限公司向永卓控股协议转让其

6所持富淼科技36620000股无限售条件流通股份，约占公司总股本的29.98%。

该次股权转让事项办理完毕后公司控股股东变更为永卓控股。

2.2025年4月7日，收购人董事张刘瑜的配偶张艳辉卖出其所持公司全部

10880股。

张艳辉已就上述买卖股票行为出具声明承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”张刘瑜亦出具了声明承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”

7综上，本所律师认为，在上述声明承诺真实、准确、完整的前提下，该等人

员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规

定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条

规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的

相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

（以下无正文）

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