富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

证券代码：688350 证券简称：富淼科技

江苏富淼科技股份有限公司

2026 年第四次临时股东会会议资料

二零二六年九月江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

2026年第四次临时股东会会议须知 ................................... 3

2026年第四次临时股东会会议议程 ................................... 6

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ......................... 9

议案二：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ................... 10

议案三：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ................... 13

议案四：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 ....... 14

议案五：关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的

议案 ................................................. 15

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ 16

议案七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ..................... 17

议案八：关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的议案 ...... 18

议案九：关于向特定对象发行 A股股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关

主体承诺的议案 ............................................ 19

议案十：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 .................20

议案十一：关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案 .......... 21

议案十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次 2026年度向特定对象发行 A股股

票相关事宜的议案 ........................................... 22

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料江苏富淼科技股份有限公司

2026 年第四次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者

的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。

会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股

东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东会的正常秩序。

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五、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要

求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言、提问应紧扣本次会议议题，内容简明扼要，单次时长不超过 5分钟。发言或提问时，需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问累计不超过 2次。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本

次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举 2名股东代表、1名律师为计票人及监票人，

负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-096）。

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2026 年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年 9月 28日 14：00

2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇中山路 26 号富淼科技总部大楼 11楼

会议室

3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长钱鑫先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 9月 28日至 2026年 9月 28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读股东会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议议案

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序号议案名称非累积投票议案

1 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2.00 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 发行价格与定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 本次发行的募集资金投向

2.08 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

2.09 上市地点

2.10 本次发行决议的有效期

3 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》5 《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》8 《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》9 《关于向特定对象发行 A股股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》10 《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》11 《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》12 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

（六）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

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（七）现场与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会，计票人、监票人统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十）主持人宣读股东会决议；

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规

范性文件以及《公司章程》关于上市公司向特定对象发行 A股股票的相关资格

和条件的规定，董事会结合公司实际情况，对照上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件逐项进行了认真自查与论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的各项条件和要求，符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备本次发行的条件和资格。

本次发行的特定对象为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

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议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规、规范性文件的要求，公司拟订了 2026年度向特定对象发行 A股股票方案（以下简称“本次发行”），具体分项内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，所有发行对象均以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0 -D

送股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0 -D）/（1+N）

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 42973388股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 36个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不低于 60000.00万元（含本数）且不超过 66000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

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本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议逐项审议通过，现提交公司

2026年第四次临时股东会审议。请各位股东予以逐项审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

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议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的有关规定，为更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。具体内容详见公司于 2026 年 9月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于 2026年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行 A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于

2026年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2026年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《江苏富淼科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于 2026 年 9月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料议案八：关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2026年 9月 11日与吴耀芳、吴惠芳、吴惠英签署了《附生效条件的股份认购协议》，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英为公司的实际控制人，其参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

吴耀芳、吴惠芳、吴惠英认购公司本次向特定对象发行的股票有利于保证本

次向特定对象发行股票的顺利实施，不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，涉及的关联交易必要、公允、合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。具体内容详见公司于 2026年 9月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-092）。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案九：关于向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-089）。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案十：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步强化回报股东意识，完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，维护股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于 2026年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案十一：关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票由公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英（以下统称“认购对象”）全额现金认购，认购对象与公司控股股东永卓控股有限公司构成一致行动人。本次发行前，认购对象间接控制公司约 25.56%的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，认购对象间接控制公司的表决权比例预计将超过 30%，本次发行预计将触发要约收购义务。

鉴于认购对象已承诺其所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，认购对象及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，公司提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司于 2026年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2026-095）。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2026

年第四次临时股东会审议。请各位股东予以审议。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2026年 9月 28日

江苏富淼科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议资料

议案十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次 2026年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司

股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务

所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保