江苏富淼科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：富淼科技

股票代码：688350

收购人：永卓控股有限公司

住所地：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号

通讯地址：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号

签署日期：2025年11月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1目录

收购人声明.................................................1

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................10

第四节收购方式及资金来源.........................................11

第五节免于发出要约的情况.........................................14

第六节、后续计划.............................................16

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................18

第八节与上市公司间的重大交易.......................................22

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................23

第十节收购人的财务资料..........................................25

第十一节其他重大事项...........................................29

第十二节备查文件.............................................30

2第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书指江苏富淼科技股份有限公司收购报告书

富淼科技、上市公指江苏富淼科技股份有限公司

司、公司

收购人、永卓控股指永卓控股有限公司永源控股指苏州永源控股有限公司飞翔股份指江苏飞翔化工股份有限公司因公司2022年员工持股计划股份回购注销而减少股

本次收购指本，导致收购人控制公司股份的比例被动增加至

30.65%永卓控股与飞翔股份于2025年2月7日签署的《关《股份转让协议》指于江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》富淼科技与永卓控股于2025年2月7日签署的《战《战略合作协议》指略合作协议》

上交所/交易所指上海证券交易所

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

股票/A股 指 面值为 1元的人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3第二节收购人介绍

一、收购人介绍

（一）永卓控股基本情况

永卓控股的基本情况如下表所示：

企业名称永卓控股有限公司

注册/通讯地址张家港市南丰镇永联村永钢大道100号法定代表人吴耀芳

注册资本64000.00万元

成立时间2021-12-20

经营期限2021-12-20至2071-12-19

统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B企业类型其他有限责任公司

联系电话0512-58619042一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书签署日，永卓控股股权及控股关系如下图所示：

42、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永源控股，基本信息如下：

企业名称苏州永源控股有限公司

注册/通讯地址江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道100号法定代表人吴耀芳

注册资本48000.00万元

成立时间2021-11-29

经营期限2021-11-29至2051-11-28

统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购人的实际控制人。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）中国（江苏）自由贸易试验区苏苏州卓越科技

州片区苏州工业股权平台，控股高

1产业发展有限200000.00100.00

园区苏州中心 C 性能碳纤维公司公司座办公楼23层08单元

江苏永钢集团张家港市南丰镇钢铁冶炼、轧制及

2190000.0033.68

有限公司永联相关产品的生产苏州壹米新材江苏省苏州市张

3料科技有限公家港市南丰镇永20000.00100.00投资平台

司钢大道100号苏州市永拓企江苏省苏州市张

平台型公司，暂无

4业管理合伙企家港市南丰镇永20005.0099.98

业务业（有限合伙）钢大道100号

5序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）苏州骐骥焊接苏州市张家港市焊接材料生产和销

520000.0075.00

材料有限公司塘桥镇横泾村售中国（江苏）自由贸易试验区苏江苏朴晟科技州片区苏州工业

6投资发展有限15000.00100.00供应链金融

园区苏州中心 C公司座办公楼2301室

02单元

江苏省苏州市张江苏永卓能源

7家港市南丰镇永10000.00100.00石油天然气

有限公司钢大道100号江苏华鑫永南苏州市张家港市

8 能源科技有限 南丰镇东沙物流 6500.00 100.00 液化天然气（LNG）

公司园江苏省苏州市张江苏卓越国际

9家港市南丰镇永5000.00100.00贸易

贸易有限公司钢大道100号张家港市永业江苏省苏州市张

10新材料有限公家港市南丰镇永3000.00100.00平台型公司

司钢大道100号

（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，永源控股除收购人外控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）浙江省宁波保税宁波保税区联区兴业大道2号1 润国际贸易有 A812 室（甬保商 1000.00 100.00 贸易限公司务秘书公司托管B1381号）

（3）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市永丰张家港市南丰镇

1投资发展有限10560.0070.00持股平台

永联村公司

6序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市杨舍镇苏州兴泰新材

人民东路11号股权平台，持股特钢锻

2料科技有限公15000.0030.00（华昌东方广场）造公司司

Z1301江苏联峰投资张家港市南丰镇

320000.0050.00投资平台

发展有限公司永联村浙江省宁波市北宁波保税区宏仑区新碶进港路

4泰投资有限公20000.0035.00投资平台

406号2号楼3262

司室张家港市杨舍镇苏州景远智能

人民东路11号股权平台，持股特钢锻

5装备合伙企业10000.0030.00（华昌东方广场）造公司（有限合伙）

Z1301

截至本报告书签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市永谐张家港市南丰镇

1投资发展有限1200.00100.00持股平台

永联村公司张家港市永润张家港市南丰镇

2投资发展有限62033.9045.50持股平台

永联村公司

截至本报告书签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、永卓控股的主要业务及最近三年财务情况永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。

最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总资产8316226.577191193.306583048.41

72024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总负债5174139.224073973.263539007.99

归母净资产1006503.78997307.47968862.60

营业收入7481752.808120867.098559044.11

净利润121880.99152102.94303885.93

归母净利润6017.0536362.5178420.77

资产负债率62.22%56.65%53.76%

净资产收益率3.89%4.94%10.45%

注：永卓控股2022年-2024年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权

1吴耀芳董事中国中国无

2吴惠芳董事中国中国无

3吴惠英董事中国中国无

4吴毅董事中国中国无

5吴睿董事中国中国无

6陈华斌董事中国中国无

7张刘瑜董事中国中国无

8黄均时董事中国中国无

9杜显峰监事中国中国无

10钱毅群监事中国中国无

11陈建新监事中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

9第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销

2022年员工持股计划，剩余全部未解锁股份合计2667312股，并减少相应注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由122150207股减少至

119483057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制

公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。

本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

10第四节收购方式及资金来源

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本情况公司名称江苏富淼科技股份有限公司

注册地址张家港市凤凰镇杨家桥村(飞翔化工集中区)法定代表人熊益新

注册资本12215.00万元

成立时间2010-12-16

经营期限2010-12-16至无固定期限

统一社会信用代码 91320500566862646E

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售.液体水溶性聚合物和

固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售.甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲

醇(副产)的生产、加工、销售.树脂材料、水处理材料的销售;膜产

品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不

得用于提炼盐)的生产、销售.蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处

理;氢的生产、加工、销售.助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助

剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营)技术研发、技术转让;

自营及代理各类商品及技术的进出口业务.(依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:港口经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目

以审批结果为准)一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);

经营范围专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化

工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生态环境材料制造;

生态环境材料销售;石油天然气技术服务;软件开发;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究

和试验发展;生物化工产品技术研发;工程技术服务(规划管理、勘

察、设计、监理除外);工业控制计算机及系统制造;海洋工程设计和

模块设计制造服务;专业设计服务;工业工程设计服务;石油钻采专

用设备制造;智能水务系统开发;石油钻采专用设备销售;水污染治

理;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;非食用盐加工;非

食用盐销售;机械设备租赁;市政设施管理;污水处理及其再生利用;

环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;工程管理服务(除

依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

11本次收购前，收购人控制公司股份36620000股，占总股本比例为29.98%。

二、本次收购的具体情况

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销

2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份合计2667312股，并减少相应注册资本。

因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.65%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：

本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份性质占总股本比占总股本比股数（股）股数（股）例例

永卓控股无限售股份3662000029.98%3662000030.65%

其他股东无限售股份8553020770.02%8286305769.35%

合计122150207100.00%119483057100.00%

注：1.上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2.权益变动前，占总股本比例测算按照2025年6月30日公司已发行股份总额122150207股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2025年9月30日公司总股本122150369股扣减拟注销

的2667312股为依据；3.自2025年6月30日至2025年9月30日，公司可转债转股数量为162股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。

三、收购方式

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

五、资金来源

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被

12动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

13第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特

定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；”本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而

导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至

30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司

控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办

法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于要约事项的法律意见收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法

律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规

定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条

的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

14（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的

相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

15第六节、后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。截至本报告书签署日，收购人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整

16截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人无对现

有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

17第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次权益变动完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人于2025年2月已作出如下承诺：

（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在永卓控股及其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

182、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与永卓控股及其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，永卓控股及其控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。

上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

19二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免收购人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人于2025年2月已作出承诺如下：

“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”为避免收购人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同

业竞争的可能性，永源控股已作出承诺如下：

“本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”为避免收购人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成

同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下：

“本人作为永卓控股的实际控制人，本人承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

公司于2025年3月27日召开公司第五届董事会第三十四次会议、2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，2025年度与永卓控股有限公司及其实际控制人控制的其他企业预计交易金额5000万元，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

20本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的

定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东、实际控制人已作出承诺如下：

本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

21第八节与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司

最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》《战略合作协议》约定的相关内容外，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

22第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况公司2025年2月7日发布关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发

生变更的提示性公告，公司控股股东飞翔股份于2025年2月7日与永卓控股有限公司签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司36620000股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599835600元。上述协议转让股份已完成过户登记，具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2025-031）。本次协议转让股份完成过户登记后，永卓控股持有公司股份

36620000股，约占公司总股本的29.98%，公司控股股东由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，除上述协议转让外，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中登公司出具的查询报告及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，永卓控股的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况，具体如下：

2025年4月7日，收购人董事张刘瑜配偶张艳辉卖出其所持富淼科技全部

10880股。

针对上述买卖情况，张刘瑜及其配偶张艳辉分别出具承诺，具体如下：

张刘瑜声明并承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任

23何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信

息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范

交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”张艳辉声明并承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”除上述事项外，在本次收购完成之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

24第十节收购人的财务资料收购人2022年度至2024年度的财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审[2023]7965号、中汇会审[2024]8927号、中汇会审[2025]10041号。收购人最近三年财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金3110610.572222982.631925816.88

交易性金融资产158662.8091920.46100810.07

应收账款212319.39225958.57241392.66

应收款项融资136378.87100490.51170353.34

预付款项181671.91260407.73237411.24

其他应收款644827.53639550.81511109.37

存货670360.60781265.98862400.65

其他流动资产59299.9041916.4231456.07

流动资产合计5174131.564364493.104080750.26

非流动资产：

长期应收款26849.6136000.06927.00

长期股权投资519282.62506418.22467635.91

其他权益工具投资215889.29220671.83242899.73其他非流动金融资

118330.7974366.38115799.83

产

固定资产1628783.381136346.481073698.60

在建工程114115.50412621.10278910.52

使用权资产17189.2915713.1314599.96

无形资产214725.76217100.82161116.43

商誉25850.5825850.5825850.58

长期待摊费用31617.4924687.4327430.30

递延所得税资产23243.5529839.0827418.97

其他非流动资产206217.14127085.0866010.33

非流动资产合计3142095.012826700.192502298.14

资产总计8316226.577191193.306583048.41

流动负债：

短期借款1120303.401052020.74767204.20

交易性金融负债153.5715843.2111180.57

应付票据2208953.531329667.471207332.54

25项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应付账款426425.56368250.23314757.06

合同负债145493.62262715.80250104.19

应付职工薪酬26573.1428975.4232323.81

应交税费33488.3145617.8081627.66

其他应付款67504.28105047.79144904.52一年内到期的非流

187566.55255328.77268522.02

动负债

其他流动负债25617.9239154.8743316.16

流动负债合计4242079.893502622.113121272.74

非流动负债：

长期借款807583.68411273.05208838.61

应付债券66084.9182798.94143114.79

租赁负债13229.6113272.0713004.25

长期应付款21645.0648178.7528541.67

递延收益13261.557735.2117252.76

递延所得税负债10254.538093.136983.16

非流动负债合计932059.34571351.15417735.25

负债合计5174139.224073973.263539007.99

所有者权益：

实收资本64000.0064000.0064000.00

资本公积826592.36826442.67826442.67

其他综合收益-22955.78-24761.42-14860.49

专项储备1811.231430.46-

未分配利润137055.96130195.7793280.43归属于母公司所有者

1006503.78997307.47968862.60

权益合计

少数股东权益2135583.582119912.572075177.82

所有者权益合计3142087.353117220.043044040.42负债和所有者权益

8316226.577191193.306583048.41

总计

二、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入7481752.808120867.098559044.11

二、营业总成本7484619.338001301.078347936.09

其中：营业成本7120693.857630276.337969427.86

税金及附加21231.8621445.1122158.84

销售费用22024.4220693.4927586.52

管理费用141808.20130921.36126972.76

研发费用155605.33157008.60162707.84

26项目2024年度2023年度2022年度

财务费用23255.6740956.1739082.27

其中：利息费用57320.9454610.3185299.31

利息收入103467.1570254.37114697.22

加：其他收益60669.8164062.6223901.43

投资收益(损失以“-”号填列)76942.92-16529.11175812.68

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)22167.5312641.77-39332.20

信用减值损失(损失以“-”号填列)-2553.06-2485.63-13559.91

资产减值损失(损失以“-”号填列)-10412.83--

资产处置收益(损失以“-”号填列)-2886.301179.857021.39

三、营业利润(亏损以“-”号填列)141061.54178435.52364951.41

加：营业外收入9047.616392.8819255.41

减：营业外支出5452.665357.277839.50

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)144656.49179471.14376367.32

减：所得税费用22775.5027368.2072481.39

五、净利润(净亏损以“-”号填列)121880.99152102.94303885.93

1．归属于母公司所有者的净利润6017.0536362.5178420.77

2．少数股东损益115863.94115740.42225465.16

三、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金8158459.5910299210.549063127.12

收到的税费返还-6599.1011003.75

收到其他与经营活动有关的现金199976.72159980.90315033.04

经营活动现金流入小计8358436.3210465790.549389163.90

购买商品、接受劳务支付的现金7594003.639477603.878364587.39

支付给职工以及为职工支付的现金201528.11196974.94197823.09

支付的各项税费54412.10150732.02217825.58

支付其他与经营活动有关的现金109225.7498853.9293320.17

经营活动现金流出小计7959169.599924164.758873556.23

经营活动产生的现金流量净额399266.73541625.80515607.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金321920.51318354.37383812.71

取得投资收益收到的现金29780.5715491.3417309.91

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

18805.3221943.9026340.40

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---净额

收到其他与投资活动有关的现金163754.15165057.78106814.22

投资活动现金流入小计534260.55520847.38534277.24

27项目2024年度2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

419191.44461169.95366090.48

支付的现金

投资支付的现金409696.41328913.46143803.19取得子公司及其他营业单位支付的现金

--13735.65净额

支付其他与投资活动有关的现金209613.60292870.81357358.99

投资活动现金流出小计1038501.451082954.22880988.31

投资活动产生的现金流量净额-504240.90-562106.84-346711.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1743.707026.8523185.75

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

1743.707026.8523185.75

金

取得借款收到的现金2518859.652757305.402462589.92

收到其他与筹资活动有关的现金216464.6697624.3267374.47

筹资活动现金流入小计2737068.012861956.572553150.14

偿还债务支付的现金2168826.902328968.542413619.47

分配股利、利润或偿付利息支付的现金155517.83107324.11129522.10

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

103690.7062706.3353578.87

润

支付其他与筹资活动有关的现金331084.91291835.2769047.62

筹资活动现金流出小计2655429.652728127.922612189.19

筹资活动产生的现金流量净额81638.37133828.65-59039.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响5352.857910.4811445.51

五、现金及现金等价物净增加额-17982.96121258.08121303.07

加：期初现金及现金等价物余额934498.33813240.25691937.18

六、期末现金及现金等价物余额916515.37934498.33813240.25

28第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

29第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照复印件；

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发

生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署

但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

（五）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（六）收购人出具的相关承诺和其他声明；

（七）收购人的财务资料；

（八）前6个月内收购人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（九）江苏世纪同仁律师事务所关于《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

（十）江苏世纪同仁律师事务所关于永卓控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书。

（十一）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

30收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日律师事务所声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：经办律师：

许成宝韩坤董椰檬江苏世纪同仁律师事务所

2025年11月25日（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日收购报告书附表

基本情况江苏富淼科技股份有限上市公司名称上市公司所在地江苏省张家港市公司股票简称富淼科技股票代码688350张家港市南丰镇永联收购人名称永卓控股有限公司收购人注册地村永钢大道100号

拥有权益的股份数量变增加□有□有无一致行动人

化不变√无√

收购人是否为上市公司是√收购人是否为上市公司是√

第一大股东否□实际控制人否□

收购人是否对境内、境是□收购人是否拥有境内、是□

外其他上市公司持股否√外两个以上上市公司的否√

5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□收购方式

继承□赠与□（可多选）

其他√由于富淼科技提前终止2022年员工持股计划并回购注销相

关股份导致公司总股本减少，收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。收购人披露前拥有权益股票种类：人民币普通股（A股）的股份数量及占上市公持股数量：36620000

司已发行股份比例持股比例：29.98%

股票种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数量及

变动数量：0变动比例

变动比例：0.67%在上市公司中拥有权益

时间：上市公司股份回购注销完成之日的股份变动的时间及方

方式：上市公司股份回购注销，持股比例被动增加式

是√否□

是否免于发出要约免除理由：符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定。

与上市公司之间是否存

是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来12个

是□否√月内继续增持收购人前6个月是否在二

级市场买卖该上市公司是□否√股票

是否存在《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购办法是√否□

》第五十条要求的文件

是√否□是否已充分披露资金来

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例源

被动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付，不涉及资金来源问题。

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√本次收购是否需取得批

是□否√准及批准进展情况收购人是否声明放弃行

是□否√

使相关股份的表决权（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：永卓控股有限公司

法定代表人：

吴耀芳

2025年11月25日