江苏世纪同仁律师事务所

关于

《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

苏同律证字（2025）第【309】号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 21 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于

《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

苏同律证字（2025）第【309】号

致：永卓控股有限公司

根据永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”“收购人”）的委托，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，就永卓控股收购江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”“富淼科技”）而编制的《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）事项出具本法律意见书。

第一部分前言（律师声明事项）

1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师事先对收购人的有关情况进行了尽职调查，

并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

1有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估

等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

2第二部分正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据收购人的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：

企业名称永卓控股有限公司

统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B注册资本64000万元注册地址张家港市南丰镇永联村永钢大道100号法定代表人吴耀芳企业类型其他有限责任公司一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2021-12-20至2071-12-19

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其出具的说明并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具日，永卓控股的控股股东为苏州永源控股有限公司（以下简称“永源控股”），实际控制人为吴耀芳、吴惠芳和吴惠英，其股权结构图具体如下：

31.控股股东

根据永卓控股现行有效的章程及其说明，永源控股持有其75%的股权，系其控股股东。

根据永源控股现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，永源控股的基本信息如下：

企业名称苏州永源控股有限公司

统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T

注册资本48000.00万元注册地址江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道100号法定代表人吴耀芳

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2021-11-29至2051-11-28

2.实际控制人

截至本法律意见书出具日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，且已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购人的实际控制人。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：

序注册地址/主要经注册资本企业名称控制情况主营业务

号营场所（万元）

苏州卓越科技中国（江苏）自股权平台，控

1200000.00收购人持股100%

产业发展有限由贸易试验区苏股高性能碳

4序注册地址/主要经注册资本

企业名称控制情况主营业务

号营场所（万元）公司州片区苏州工业纤维公司

园区苏州中心 C座办公楼23层08单元收购人持股

33.6842%，张家港市

永润投资发展有限钢铁冶炼、轧江苏永钢集团张家港市南丰镇

2190000.00公司持股32.3368%，制及相关产

有限公司永联张家港市永丰投资品的生产发展有限公司持股

5.5579%

苏州壹米新材江苏省苏州市张

3料科技有限公家港市南丰镇永20000.00收购人持股100%投资平台

司钢大道100号收购人持有其

苏州市永拓企江苏省苏州市张99.9750%合伙份额，平台型企业，

4业管理合伙企家港市南丰镇永20005.00苏州青朴投资管理

暂无业务业（有限合伙）钢大道100号有限公司系其执行事务合伙人苏州骐骥焊接苏州市张家港市焊接材料生

520000.00收购人持股75%

材料有限公司塘桥镇横泾村产和销售中国（江苏）自由贸易试验区苏江苏朴晟科技州片区苏州工业

6投资发展有限15000.00收购人持股100%供应链金融

园区苏州中心 C公司座办公楼2301室

02单元

江苏省苏州市张江苏永卓能源

7家港市南丰镇永10000.00收购人持股100%石油天然气

有限公司钢大道100号江苏华鑫永南苏州市张家港市液化天然气

86500.00收购人持股100%

能源科技有限 南丰镇东沙物流 （LNG）

5序注册地址/主要经注册资本

企业名称控制情况主营业务

号营场所（万元）公司园江苏省苏州市张江苏卓越国际

9家港市南丰镇永5000.00收购人持股100%贸易

贸易有限公司钢大道100号张家港市永业江苏省苏州市张

10新材料有限公家港市南丰镇永3000.00收购人持股100%平台型公司

司钢大道100号浙江省宁波保税宁波保税区联区兴业大道2号11 润国际贸易有 A812室（甬保商 1000.00 永源控股持股 100% 贸易限公司务秘书公司托管B1381号）张家港市永丰张家港市南丰镇

12投资发展有限10560.00吴耀芳持股70%持股平台

永联村公司张家港市杨舍镇

苏州兴泰新材吴耀芳持股30%、吴股权平台，持人民东路11号

13料科技有限公15000.00惠芳持股20%、吴惠股特钢锻造

（华昌东方广司英持股12.50%公司

场）Z1301

吴耀芳持股50%、吴江苏联峰投资张家港市南丰镇

1420000.00惠芳持股10%、吴惠投资平台

发展有限公司永联村

英持股10%浙江省宁波市北

宁波保税区宏吴耀芳持股35%、吴仑区新碶进港路

15泰投资有限公20000.00惠芳持股25%、吴惠投资平台

406号2号楼

司英持股10.00%

3262室

执行事务合伙人为

张家港市杨舍镇吴惠芳，吴惠芳持有苏州景远智能股权平台，持人民东路11号20%合伙份额，吴耀

16装备合伙企业10000.00股特钢锻造

（华昌东方广芳持有30%合伙份（有限合伙）公司

场）Z1301 额，吴惠英持有

12.50%合伙份额

6序注册地址/主要经注册资本

企业名称控制情况主营业务

号营场所（万元）张家港市永谐张家港市南丰镇

17投资发展有限1200.00吴惠芳持股100%持股平台

永联村公司张家港市永润

张家港市南丰镇吴惠芳持股45.50%、

18投资发展有限62033.90持股平台

永联村吴惠英持股27.25%公司

（四）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

根据《收购报告书》及永卓控股的说明，截至本法律意见书出具日，永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。

根据永卓控股最近三年的审计报告，永卓控股最近三年的主要财务数据（合并口径）和指标如下：

单位：万元

项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度2022-12-31/2022年度

总资产8316226.577191193.306583048.41

总负债5174139.224073973.263539007.99

归母净资产1006503.78997307.47968862.60

营业收入7481752.808120867.098559044.11

净利润121880.99152102.94303885.93

归母净利润6017.0536362.5178420.77

资产负债率62.22%56.65%53.76%

净资产收益率3.89%4.94%10.45%

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

7根据收购人的说明并经本所律师查询企查查、中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本信息

根据收购人出具的说明以及董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本信息如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

1吴耀芳董事长中国中国无

2吴惠芳董事中国中国无

3吴惠英董事中国中国无

4吴毅董事兼总裁中国中国无

5吴睿董事中国中国无

6陈华斌董事中国中国无

7张刘瑜董事中国中国无

8黄均时董事中国中国无

9杜显峰监事中国中国无

10钱毅群监事中国中国无

11陈建新监事中国中国无

根据《收购报告书》、收购人及上述人员出具的说明并经本所律师核查中国

裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

8公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询企查查、巨潮资讯网等网站，截至本法律意见书出具日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询企查查、中国执行信息公开网、

证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购富淼科技的下述情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、本次收购决定及收购目的

（一）收购目的

2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》等议案。本次需回购注销股票总数为2667312股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由122150207股减少至119483057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从

29.98%被动增加至30.65%。

本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的

9股份的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内继续增持富淼科技股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序

本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

四、本次收购的方式

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次回购注销前后富淼科技股权结构变化情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

永卓控股3662000029.98%3662000030.65%

其他股东8553020770.02%8286289569.35%

合计122150207100.00%119483057100.00%

注：1.上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2.权益变动前，占总股本比例测算按照2025年6月30日公司已发行股份总额122150207股为依据；权益变动后占总股本比例测算按

照截至2025年9月30日公司总股本122150369股扣减拟注销的2667312股为依据；3.自2025年6月30日至2025年9月30日，公司可转债转股数量为162股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。

本次收购前，收购人持有富淼科技36620000股股份，占富淼科技发行前总股本的29.98%，为富淼科技的控股股东。本次回购注销完成后，公司股份总数将由122150207股减少至119483057股，导致收购人合计控制公司股份的比例

10从29.98%被动增加至30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量

未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）收购方式

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，收购人拥有权益的富淼科技股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

五、资金来源

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

六、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特

定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而

导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.65%。本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要

11约。

（二）本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“四、本次收购的方式”

之“（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

（三）本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

七、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划具体如下：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

收购人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变富淼科技主营业务或者对富淼科技主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划收购人不存在在未来12个月内对富淼科技或其子公司的资产和业务进行出

售、合并与他人合资或者合作，或富淼科技拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规等规定履行法定程序及信息披露义务。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

收购人不存在对富淼科技董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据富淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修

12改的草案

收购人没有对可能阻碍收购富淼科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据富淼科技的实际情况需要进行修改的，收购人将按照法律法规和富淼科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容收购人无对富淼科技现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果富淼科技实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

收购人无针对富淼科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因富淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和富淼科技章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人不存在对富淼科技业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果富淼科技根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对上市公司的影响分析

1.本次收购完成后，收购人仍为富淼科技的控股股东，除收购人持有的公司

股份比例被动增至30.65%之外，收购人与富淼科技的关系无其他实质性变化。

2.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人将严格按照相关的法律

法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，遵守其及其控股股东、实际控制人的保证及承诺，确保富淼科技独立经营的能力不会受到影响，富淼科技在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

133.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人的主营业务与富淼科技

不存在同业竞争情况，收购人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，避免侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性。

4.根据公司公告、《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人及其实际控

制人控制的企业与富淼科技之间的关联交易已履行相应的决策及信批程序，收购人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，尽可能避免与富淼科技之间发生不必要的关联交易，如发生将以公平、公开、公正、公允、合理的方式进行。

九、与上市公司之间的重大交易

1.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，在《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技及其子公司之间

从未发生合计金额高于3000万元或者高于富淼科技最近经审计的合并财务报表

净资产5%以上的交易情况。

2.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，在《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

3.截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4.截至《收购报告书》签署之日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不

存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十、前6个月内买卖上市公司股份的情况

1.2025年2月7日，公司原控股股东江苏飞翔化工股份有限公司与永卓控股

签署《股份转让协议》，约定江苏飞翔化工股份有限公司向永卓控股协议转让其所持富淼科技36620000股无限售条件流通股份，约占公司总股本的29.98%。

前述股权转让事项过户登记手续已办理完毕。

本次股权转让完成后，公司控股股东变更为永卓控股，公司实际控制人由施

14建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。

2.2025年4月7日，收购人董事张刘瑜配偶张艳辉卖出其所持富淼科技全部

10880股。

针对上述买卖情况，张刘瑜及其配偶张艳辉分别出具承诺，具体如下：

张刘瑜声明并承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范

交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”张艳辉声明并承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”

15除上述事项外，在本次收购完成之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十一、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及决策”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次权益变动对上市公司影响的分析”“与上市公司间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。

十二、结论意见综上所述，本所律师认为，永卓控股具备作为收购人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行了现阶段

必要的法定程序；本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的收购人可以免于以要约方式收购

的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。

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