华泰联合证券有限责任公司

关于江苏富淼科技股份有限公司

提前赎回“富淼转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏

富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对富淼科技提前赎回“富淼转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况（一）经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号）同意注册，公司于2022年12月15日向不特定对象发行450.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为45000.00万元。本次发行的可转债公司债券的期限为发行之日起六年，即2022年12月15日至2028年12月14日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]2号）文同意，公司45000.00

万元可转换公司债券已于2023年1月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富淼转债”，债券代码“118029”。

（三）根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司该次发行的“富淼转债”

自2023年6月21日起可转换为本公司股份。“富淼转债”的初始转股价格为

20.26元/股，最新转股价格为18.60元/股。

因公司实施2022年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因本次权益分派方

1案涉及差异化分红情形，公司以总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.2460元/股，2023年6月5日起转股价格从20.26元/股调整为20.01元/股。具体内容详见公司 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037）《江苏富淼科技股份有限公司关于实施2022年度权益分派调整“富淼转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-038）。

因公司实施2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因本次权益分派方案涉及差异化分红情形，公司以总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.2413元/股，2024年5月27日起转股价格从20.01元/股调整为19.77元/股。具体内容详见公司 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-048）《江苏富淼科技股份有限公司关于实施2023年度权益分派调整“富淼转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-049）。

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2024年

11月29日、2024年12月16日召开第五届董事会第二十五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“富淼转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并于2024年12月16日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正“富淼转债”转股价格的议案》，自2024年12月18日起，“富淼转债”转股价格由19.77元/股调整为18.43元/股，具体内容详见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于向下修正“富淼转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-079）。

鉴于公司2022年员工持股计划第一、第二及第三个解锁期公司层面业绩考

核未完全达成，为更好地维护公司、股东及员工利益，公司于2025年8月27日分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，并于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提前终止2022年员

2工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销该计划项下已授予但尚未解锁的权益份额所对应的标的股票合计2667312股。同时，根据《募集说明书》相关条款以及有关规定，在“富淼转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。自2025年12月2日起，“富淼转债”转股价格由18.43元/股调整为18.60元/股，具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券“富淼转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-075）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》约定，“富淼转债”的赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

3i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年12月24日至2026年1月15日期间，已有15个交易日的收盘价格不低于“富淼转债”当期转股价格的130%（即24.18元/股），公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的

130%（含130%），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“富淼转债”的决定公司于2026年1月15日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于提前赎回“富淼转债”的议案》，公司董事会决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“富淼转债”全部赎回。同时，为确保本次“富淼转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“富淼转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体交易可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年7月16日至2026年1月15日）均未持有或交易“富淼转债”。

五、风险提示

投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照18.60元/

股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

4公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次“富淼转债”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上所述，保荐机构对公司本次提前赎回“富淼转债”事项无异议。

5（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司提前赎回“富淼转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蔡福祥刘森华泰联合证券有限责任公司年月日

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