证券代码：688350证券简称：富淼科技公告编号：2025-047 转债代码：118029转债简称：富淼转债 江苏富淼科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动、自 愿披露签订战略合作协议的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： *江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）持股5%以上股东江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔股份”或“转让方”）于2025年7月17日与上海耕瑞资产管理有限公司（代表“耕瑞泓晟1号私募证券基金”（具体名称以实际备案信息为准），以下简称“泓晟1号基金”）（以下简称“上海耕瑞”或“受让方”）签署了《关于江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》。飞翔股份拟通过协议转让方式将其持有的6107600股无限售流通股份，以16.38元/股（参考转让协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%）的价格转让给上海耕瑞，转让股份占公司总股本的5.00%。 *本次权益变动前，飞翔股份持有公司股份22818310股，占公司总股本的 18.68%；上海耕瑞未持有公司股份。本次权益变动后，飞翔股份持有公司 股份16710710股，占公司总股本的13.68%；上海耕瑞持有公司股份 16107600股，占公司总股本的5.00%。 *本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，上海耕瑞承诺自标的股份完成过户登记之日起18个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。 *本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 *泓晟1号基金之唯一出资人为庞超先生，庞超先生系张家港市新沪毛纺有限公司（以下简称“新沪毛纺”）实际控制人。基于良好互信与长远发展战略考量，本着“互惠互利、实现双赢”的合作精神，经双方友好协商，公司与新沪毛纺于2025年7月17日完成签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方拟在纺织印染产业链的全水处理环节，积极推进技术研发合作与协同市场开拓，结成深度战略合作伙伴关系。 *本次签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体金额，不会对公司2025年度经营业绩产生重大影响。 *本协议签署无需提交公司董事会、股东大会审议。本协议为战略合作框架协议，为双方基于合作意向而达成的意向性约定，不构成强制的法律约束，存在履约不达预期以及后续具体合作存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 2一、本次权益变动的基本情况 公司收到持股5%以上股东飞翔股份的通知，飞翔股份于2025年7月17日与上海耕瑞签署了《关于江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》。飞翔股份拟通过协议转让的方式将其持有的6107600股无限售流通股份，以16.38元/股的价格（参考转让协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%）转让给上海耕瑞，转让股份占公司总股本的5.00%。 本次协议转让各方之间不存在关联关系，本次协议转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次权益变动前后，交易各方持有富淼科技股份的情况如下： 本次权益变动前本次权益变动后股东名称 持股数量/股持股比例持股数量/股持股比例 飞翔股份2281831018.68%1671071013.68% 上海耕瑞00.00%61076005.00% 本次权益变动后，飞翔股份持有公司股份16710710股，占公司总股本的 13.68%；上海耕瑞持有公司股份6107600股，占公司总股本的5.00%。 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况企业名称江苏飞翔化工股份有限公司 企业类型股份有限公司（非上市）法定代表人庞国忠注册资本31500万元 3注册地址张家港市凤凰镇 成立日期1996年01月15日营业期限1996年01月15日至无固定期限 统一社会信用代码 91320500142137272Y实际控制人施建刚 主营业务长期股权投资、不动产租赁飞翔股份不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 1、基金及管理人基本情况耕瑞泓晟1号私募证券基金（具体名称以备案信息为基金名称 准） 基金备案编号 SBBR10（以实际备案编号为准）基金备案时间尚未完成备案 基金存续期限10年（以实际备案情况为准）基金投资者庞超基金管理人名称上海耕瑞资产管理有限公司 基金管理人登记编号 P1031839 管理人统一社会信用代码 91310101MA1FP0RB0T管理人法定代表人黄婷婷管理人注册资本1000万元管理人注册地址上海市黄浦区学前街77号四楼东438室 管理人企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相管理人经营范围 关部门批准后方可开展经营活动】管理人成立日期2015年12月03日管理人营业期限2015年12月03日至2035年12月02日 管理人股权结构黄婷婷35.00%，莫慧琴32.50%，徐磊32.50% 2、基金投资者基本情况 姓名庞超性别男 4国籍中国 通讯地址江苏省张家港市投资者实际控制企业张家港市新沪毛纺有限公司统一社会信用代码913205822515596933法定代表人庞超注册资本5000万元注册地址塘桥镇李王村 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围特种天然纤维纱、毛线、毛条、针织品、服装加工、 制造、销售，纺织原料、化工原料（除危险品）购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2000年7月17日营业期限2000年7月17日至无固定期限 股权结构庞超81.68%，庞建东18.32%受让方及其管理人未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系本次协议转让的转让方飞翔股份与受让方上海耕瑞之间不存在关联关系。 上海耕瑞系泓晟1号基金的基金管理人，而新沪毛纺实际控制人庞超先生则为泓晟1号基金的唯一出资人。 新沪毛纺深耕纺织印染领域，系本公司产业链下游。基于双方良好互信与长远发展战略考量，本着“互惠互利、实现双赢”的合作精神，公司与新沪毛纺于2025年7月17日在张家港市正式签署《战略合作协议》。未来，双方将以技术研发合作与协同市场开拓为核心，在纺织印染产业链的全水处理环节积极开展深度合作与探索，结成深度战略合作伙伴关系。 5新沪毛纺及其实际控制人庞超与公司不存在关联关系。本协议无需有关部 门审批或向有关部门备案。本协议为双方经友好协商达成的战略框架性约定，不构成强制的法律约束，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。 三、《关于江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体甲方（转让方）：江苏飞翔化工股份有限公司乙方（受让方）：上海耕瑞资产管理有限公司（代表耕瑞泓晟1号私募证券基金，以实际备案名称为准）以下相同条款中甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”。 （二）标的股份 标的股份，即本合同的转让标的，指甲方持有的富淼科技6107600股无限售流通股股票。为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如富淼科技发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或 合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量及每股转让价格相应调整，但标的股份转让价款（定义如下文）不做调整。 （三）转让价款甲方转让标的股份的每股单位价格为16.38元/股（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%），股份转让总价款合计为人民币100042488元。本协议签署并生效后，标的股份转让价格不因目标公司股票价格的涨跌而对本条所述的转让价款进行调整。 （四）资金来源 6耕瑞泓晟1号私募证券基金自有资金，即基金投资者庞超的自有资金。 （五）付款安排 1、甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。如乙方设立的“耕瑞泓晟1号私募证券基金”未能在本协议签署后90个工作日内成立并通过产品备案，除非甲乙双方书面协商一致同意延期，否则本协议自动终止，双方互不承担责任，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。 2、首期款：在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量） 的5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付50%的股份转让价款，即人民币 50021244元。 3、尾款：在乙方支付首期款后5个工作日内，双方应当互相配合向中国证 券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。 在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付50%的股份转让价款，即人民币50021244元。 （六）违约责任 1、本合同生效后，双方应按照本合同约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约： 1)本合同的任何一方违反本合同中的条款； 2)本合同的任何一方未履行或未适当、充分履行本合同所约定之义务 或承诺； 3)本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在 本合同签署时或本合同履行过程中在任何实质性方面不真实、不准 确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 72、甲方的违约责任 如由于甲方原因导致未能完成本协议项下的标的股份过户、未履行本协议 项下承诺或义务，或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期 10个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解除本协议，终止本次 交易安排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的3个工作日向乙方退还已支付的全部股份转让价款。 3、乙方的违约责任 如乙方未按本协议约定支付股份转让价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按每日万分之一的标准支付逾期赔偿金，逾期超过三十日的，甲方有权要求解除本协议，终止本次交易安排。 （七）生效条件 1、本合同经双方签署之日起生效。 2、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。 四、《战略合作协议》的主要内容 甲方：江苏富淼科技股份有限公司 乙方：张家港市新沪毛纺有限公司 （一）合作背景 1、甲方与乙方存在产业链协同 乙方生产过程中会产生大量废水，需高效水处理技术支持。甲方作为工业水过程化学品行业龙头，可为乙方提供废水处理解决方案，降低其环保合规成本。另一方面，甲方的水处理技术可延伸至纺织产业链相关企业，乙方可协助其进行推广应用，为甲方进一步打开销售市场。 82、甲方与乙方存在技术互补。 纺织废水具有高色度、高 COD、难降解等特点，需膜分离、高级氧化等先进技术。甲方在可溶性高分子领域的技术积累可满足乙方实际需求。同时，甲方研发的废水回用技术（如中水回用率提升至90%以上）可助力乙方实现水资 源循环利用，降低生产成本。 3、环保政策驱动促使纺织行业合规要求提高。 国家对纺织行业废水排放标准趋严，如《纺织工业水污染物排放标准》（GB 4287-2012）及其修改单、《毛纺织工业水污染物排放标准》（GB 28937- 2012））等对 pH 值、COD、BOD、SS、氨氮、总氮、总磷、动植物油等指标均 设定了排放限值，纺织企业普遍需要升级水处理设施以满足环保要求，甲方可提供合规化技术支持，抢占区域市场。 （二）合作原则 1、自愿平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。 2、长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益， 双方致力于长期、稳定的合作。 3、资源共享原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，通过资源 共享、优势互补与业务创新，共同推动双方业务实现共赢发展。 4、诚实守信、市场化原则。双方遵守诚实守信原则，确保双方的共同利益， 具体合作事项应按市场化方式运作。 （三）合作内容 双方同意在符合法律、法规、监管政策的前提下，共同进行深入的战略合作并积极推动合作落地。双方拟合作的领域包括： 91、技术研发合作 聚焦纺织印染废水（特别是高浓度、高盐度、难降解有机物）的高效、低 成本处理及深度回用技术的研发与工程化，共建纺织废水处理联合实验室，针对乙方及其产业链伙伴的实际痛点，开发定制化、模块化、智能化的废水处理及近零排放/资源化整体解决方案。 2、协同开拓市场乙方在其供应链网络及核心业务区域（如浙江绍兴、江苏盛泽等全国重点纺织产业集群），优先推荐并积极推广甲方先进的废水处理与资源化技术、产品及服务。甲方为乙方推荐的客户提供具有竞争力的技术方案、灵活的商务模式及优质的工程与运维服务。 （四）合作开展方式 1、本协议项下的具体合作业务以及相关的商业与技术条款，双方将通过后 续协商另行书面约定。 2、本协议的补充或变更，或对本协议任何条款的修订、解释或弃权，必须 经协议双方共同协商，并订立书面补充或变更协议后方能生效。 3、本协议适用中华人民共和国的有关法律、法规。双方履行本协议所产生 的任何争议，应由争议双方友好协商解决，如经争议双方友好协商后仍未得以解决，任何一方均有权向苏州仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在苏州进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁语言为中文，仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的，并具有法律约束力。 4、本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充 协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。 5、本协议自双方签署之日起生效，合作期限为5年，自本协议生效之日起 10算。本协议在执行期间如因国家有关政策、法律法规变动或其它原因需做出变动时，双方应本着友好、坦诚、互谅的态度对相应条款做出必要的调整和补充。 五、本次协议转让、签订战略合作协议涉及的其他安排及风险提示 1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 3、转让方飞翔股份2025年2月11日披露了《简式权益变动报告书》，根据 该报告书“第四节权益变动方式”项下《股份转让协议》5.1.3的约定“甲方进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有的目标公司股份比例不低于总股本的5%”。截至本次协议签署日，飞翔股份持有公司22818310股股份，占公司总股本的18.68%。本次协议转让完成后，飞翔股份仍持有公司16710710股股份，占公司总股本的13.68%。若未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 4、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 5、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，上海耕瑞承诺 自标的股份完成过户登记之日起18个月内，不以任何方式主动减持其通过本次 11交易取得的富淼科技股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。 6、上海耕瑞承诺作为耕瑞泓晟1号私募证券基金的管理人，代表耕瑞泓晟1 号私募证券基金，按照持有上市公司的股份比例，依据《证券法》《公司法》及相关法律法规的规定行使股东权利。 7、截至本公告披露之日，本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签 署方内部决策通过并签署，本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 8、本次签订的战略合作协议为战略合作框架性协议，不涉及具体金额和内容，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定，存在不确定性；基于本次签署的战略合作协议，公司与新沪毛纺在纺织印染产业链的全水处理环节深度合作，实现优势互补，构建双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，有助于公司在上述领域开拓新的销售市场，加快公司产品创新及产业化应用进程，增强公司品牌影响力及核心竞争力，促进公司长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 9、本次签订的战略合作协议属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略 合作伙伴关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效果 12不达预期或者合作终止的风险。双方未来将在本战略合作协议的基础上就具体 合作项目另行协商签订协议，实施内容和进度、合作规模和金额等尚存在不确定性，具体项目以正式协议为准。公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程 序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏富淼科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 13