江苏富淼科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：富淼科技 股票代码：688350 信息披露义务人：上海耕瑞资产管理有限公司 住所/通讯地址：上海市黄浦区学前街77号四楼东438室 权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2025年7月 1信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富淼科技中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的 股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2目录 第一节释义.................................................4 第二节信息披露义务人介绍.........................................5 第三节权益变动目的.............................................7 第四节权益变动方式.............................................8 第五节前六个月内买卖公司股份情况................................17 第六节其他重大事项............................................18 第七节备查文件..............................................19 第八节信息披露义务人声明........................................20 附表...................................................22 3第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 富淼科技、上市公指江苏富淼科技股份有限公司 司、公司信息披露义务人、上海耕瑞资产管理有限公司（代表耕瑞泓晟1号私募证券基指上海耕瑞、受让方金，以实际备案名称为准）飞翔股份、转让方指江苏飞翔化工股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人出具的《江苏富淼科技股份有限公司简式权本报告书指益变动报告书》 《股份转让协议》、 指转让方与受让方签署的《股份转让协议书》本协议上海耕瑞于2025年7月17日以协议转让的方式受让飞翔股本次权益变动指份持有的公司6107600股无限售流通股股票（约占富淼科技总股本的5.00%） 元、万元指人民币元、人民币万元 本报告书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 4第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人的基本情况如下公司名称上海耕瑞资产管理有限公司 住所/主要办公地点上海市黄浦区学前街77号四楼东438室法定代表人黄婷婷注册资本1000万元经营期限2015年12月03日至2035年12月02日 统一社会信用代码 91310101MA1FP0RB0T 基金管理人登记编号 P1031839 公司类型有限责任公司（自然人投资或控股） 主营业务投资管理，资产管理管理人成立日期2015年12月03日 管理人股权结构黄婷婷35.00%，莫慧琴32.50%，徐磊32.50%二、信息披露义务人主要负责人基本情况姓名黄婷婷性别女国籍中国职务执行董事兼总经理长期居住地中国是否取得其他国家或地区否的永久居留权 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 6第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的认可，看好上市公司长期投资价值而进行。 二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》（详见本报告书“第四节权益变动方式”）第5.2条关于“乙方承诺本次交易过户完成后18个月内不减持所受让股份”的约定，信息披露义务人承诺在本次股份转让过户完成之日起18个月内不减持其通过本次交易受让的上市公司股份。 除本次权益变动外，信息披露义务人未明确未来12个月内是否有增加其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 7第四节权益变动方式 一、权益变动的基本情况 2025年7月17日，转让方与受让方签署《股份转让协议书》，转让方拟将其 持有的公司6107600股无限售条件股票（占上市公司总股本的5.00%）转让给受让方，每股转让价格为16.38元（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%），股份转让价款合计为人民币100042488元。 二、权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况 本次权益变动在办理完毕股份过户登记手续之日完成。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下： 本次权益变动前本次权益变动后持有上市公司股份持有上市公司股份股东名称占总股本比例占总股本比例 股份数量（股）股份数量（股） （%）（%） 上海耕瑞0061076005.00 三、《股份转让协议书》的主要内容 2025年7月17日，飞翔股份与上海耕瑞签署了《股份转让协议》，协议主要内 容如下： 协议主体： 甲方：江苏飞翔化工股份有限公司，一家根据中国法律设立并存续的股份有限公司，其住所为张家港市凤凰镇，法定代表人为庞国忠。 乙方：上海耕瑞资产管理有限公司（代表耕瑞泓晟1号私募证券基金，以实际备案名称为准），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其住所为上海市黄浦区学前街77号四楼东438室，法定代表人黄婷婷。 8（一）本次交易基本情况 1.1.甲方是富淼科技股东，截至本协议签署日，持有富淼科技22818310股股份，占富淼科技总股本的18.68%； 1.2.甲方拟将其持有的目标公司股票根据本协议约定转让给乙方，乙方同意 根据本协议约定受让。 1.3.标的股份，即本协议的转让标的，指甲方所持的目标公司6107600股无 限售流通股股票。 1.4.为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标 公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩 股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量及每股转让价格相应调整，但标的股份转让价款不做调整。 （二）股份转让价格及交割 2.1.甲方和乙方一致同意，本次甲方转让标的股份的每股单位价格为16.38元/股（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%），股份转让价款合计为人民币100042488元。本协议签署并生效后，标的股份转让价格不因目标公司股票价格的涨跌而对本条所述的转让价款进行调整。 2.2.付款安排： 1)甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。如乙方设立的“耕瑞泓晟1号私募证券基金”未能在本协议签署后90个工作日内成立并通过产品备案，除非甲乙双方书面协商一致同意延期，否则本协议自动终止，双方互不承担责任，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。 2)首期款：在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量）的5个 9工作日内，乙方应向甲方指定账户支付50%的股份转让价款，即人民币50021244元。 3)尾款：在乙方支付首期款后5个工作日内，双方应当互相配合向中国证券登 记结算有限责任公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书。在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付50%的股份转让价款，即人民币50021244元。 2.3.自标的股份登记在乙方名下之日（“标的股份过户完成日”）起，乙方 即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息（如有），应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。 2.4.双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。 （三）本次交易的先决条件 3.1.除非乙方作出书面豁免，双方根据本协议向上海证券交易所提交合规确 认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 1)甲乙双方就本协议规定的事项完成内部审批程序。 2)甲方已就本次交易依法履行信息披露义务。 3)甲方在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述。 104)甲方拟向乙方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或 任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。 5)不存在也没有任何针对甲方的、试图限制或禁止本次交易和/或对本次交易 的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、 监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。 （四）过渡期安排 4.1.自本协议签署至标的股份过户完成日为过渡期，在过渡期内： 1)甲方应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本协议中做出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益。 2)过渡期间内，若甲方知悉目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方 面产生或可能产生任何重大影响，应及时告知乙方。 3)甲方应促使其关联方和相关人员（i）与乙方及其相关人员共同处理本次股 份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定 的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）。 4)在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约 定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或目标公司造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。 （五）陈述和保证 5.1.甲方于本协议签署日作出如下陈述和保证： 111)甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的企业法人，具有依法进行本次 交易的主体资格，即具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。本协议一经签署即对甲方具有充分的法律约束力。 2)甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段 必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。 3)甲方对标的股份拥有完整及合法的所有权，有权将标的股份根据本协议的 约定转让给甲方；同时，甲方未在标的股份上设定抵押、质押或其他限制性权利导致或可能导致甲方无法将标的股份转让给乙方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在交割日后乙方对标的股份使用、转让、出售或以其他方式处置该标 的股份和/或权益的能力造成不良后果的任何协议、合同、安排和/或承诺。 4)甲方向乙方为本次交易而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的， 披露的所有事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。 5)甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向 上海证券交易所申请、批准等相关手续并及时履行法定的信息披露义务。 5.2.乙方于本协议签署日作出如下陈述和保证： 1)上海耕瑞资产管理有限公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，乙方应促使耕瑞泓晟1号私募证券基金在本协议签署后90个工作日内成立并在中国证券投资基金业协会完成备案；乙方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。 122)本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 3)乙方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金为耕瑞泓晟1号私募证券基金自有资金（即该基金投资者庞超的自有资金，庞超系张家港市新沪毛纺有限公司持股81.68%的股东）且来源合法。 4)乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。 5)乙方承诺本次交易过户完成后18个月内不减持所受让股份。 （六）违约责任 6.1.本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）.以下任一 事件均构成违约： 1)本协议的任何一方违反本协议中的条款； 2)本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺； 3)本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议 签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6.2.甲方的违约责任 如由于甲方原因导致未能完成本协议项下的标的股份过户、未履行本协议项 下承诺或义务，或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期10个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解除本协议，终止本次交易安 13排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的3个工作日向乙方退还已支付的 全部股份转让价款。 6.3.乙方的违约责任 如乙方未按本协议约定支付股份转让价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按每日万分之一的标准支付逾期赔偿金，逾期超过三十日的，甲方有权要求解除本协议，终止本次交易安排。 （七）适用法律和争议解决7.1.本协议的订立和履行适用中国（仅为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律，并依据中国法律解释。 7.2.协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首 先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向苏州仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在苏州进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁语言为中文，仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的，并具有法律约束力。 7.3.本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。 （八）保密 8.1.各方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除向其聘请的专业机构披露，或应有关机构、政府有关主管部门要求，或依相关法律、法规的规定应当披露的外，本协议各方均不得向第三方泄露本协议内容。 （九）合同解除 9.1.本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式 解除： 141)甲乙双方书面协议解除； 2)下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议： A.任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； B.任何一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经相对方书面催告 后十（10）日内未能有效补救并经相对方认可； C.本次交易未能取得上海证券交易所合规确认意见，或因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。若本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。 9.2.解除的效力： 1)当本协议依本条解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力，为免歧义，本协议项目保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款在本协议解除后仍对双方具有法律约束力； 2)本协议解除后，甲乙双方及其他相关方根据本协议交付的所有文件尽快退 还相关方； 3)本协议解除后，除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。 （十）其他约定 1、本合同经双方签署之日起生效。 2、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。 15四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在中登公司办理完毕股份过户登记手续之日。权益变动方式为协议转让。 六、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 16第五节前六个月内买卖公司股份情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，除上述权益变动外，不存在买入或卖出富淼科技股票的情况。 17第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 18第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件； 2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件； 3、就本次权益变动双方签署的《股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 置备地点：公司董事会办公室 地址：江苏省张家港市凤凰镇中山路26号凤凰智慧城富淼科技总部大楼 电话：0512-58110625 19第八节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称：上海耕瑞资产管理有限公司 法定代表人（或授权代表）： 黄婷婷 日期：2025年7月17日 20（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页） 信息披露义务人名称：上海耕瑞资产管理有限公司 法定代表人（或授权代表）： 黄婷婷 日期：2025年7月17日 21附表 简式权益变动报告书基本情况江苏富淼科技股份有限上市公司名称上市公司所在地江苏省张家港市公司股票简称富淼科技股票代码688350信息披露义务人名上海耕瑞资产管理有限信息披露义务人联上海市黄浦区学前街77称公司系地址号四楼东438室 增加√减少□拥有权益的股份数不变，但持股人发生变化有无一致行动人有□无√量变化 □信息披露义务人是信息披露义务人是 否为上市公司第一是□否√否为上市公司实际是□否√大股东控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 选） 继承□赠与□ 其他□ 信息披露义务人披股票种类：不适用露前拥有权益的股 持股数量：0股份数量及占上市公 持股比例：0%司已发行股份比例 本次权益变动后，信股票种类：人民币普通股息披露义务人拥有 变动数量：6107600股权益的股份数量及 变动比例变动比例：5.00%在上市公司中拥有 变动时间：在中登公司办理完毕股份过户登记手续之日权益的股份变动的 方式：协议转让时间及方式是否已充分披露资 是√否□金来源信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在 是□否√二级市场买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存不适用在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司不适用为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否不适用需取得批准是否已得到批准不适用 23（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页） 信息披露义务人名称：上海耕瑞资产管理有限公司 法定代表人（或授权代表）： 黄婷婷 日期：2025年7月17日 24