富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司收购报告书（摘要）

江苏富淼科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：富淼科技

股票代码：688350

收购人：永卓控股有限公司

住所地：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号

通讯地址：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号

签署日期：2025年11月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1目录

收购人声明.................................................1

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................10

第四节收购方式及资金来源.........................................11

第五节免于发出要约的情况.........................................14

第六节其他重大事项............................................16

2第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要指江苏富淼科技股份有限公司收购报告书摘要

富淼科技、上市公指江苏富淼科技股份有限公司

司、公司

收购人、永卓控股指永卓控股有限公司永源控股指苏州永源控股有限公司因公司2022年员工持股计划股份回购注销而减少股

本次收购指本，导致收购人控制公司股份的比例被动增加至

30.65%

上交所/交易所指上海证券交易所

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

股票/A股指面值为 1元的人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3第二节收购人介绍

一、收购人介绍

（一）永卓控股基本情况

永卓控股的基本情况如下表所示：

企业名称永卓控股有限公司

注册资本64000.00万元

成立时间2021-12-20

经营期限2021-12-20至2071-12-19

统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B企业类型其他有限责任公司

联系电话0512-58619042一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书签署日，永卓控股股权及控股关系如下图所示：

42、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永源控股，基本信息如下：

企业名称苏州永源控股有限公司

注册资本48000.00万元

成立时间2021-11-29

经营期限2021-11-29至2051-11-28

统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购人的实际控制人。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）中国（江苏）自由贸易试验区苏苏州卓越科技

州片区苏州工业股权平台，控股高

1产业发展有限200000.00100.00

园区苏州中心 C 性能碳纤维公司公司座办公楼23层08单元

江苏永钢集团张家港市南丰镇钢铁冶炼、轧制及

2190000.0033.68

有限公司永联相关产品的生产苏州壹米新材江苏省苏州市张

3料科技有限公家港市南丰镇永20000.00100.00投资平台

司钢大道100号苏州市永拓企江苏省苏州市张

平台型公司，暂无

4业管理合伙企家港市南丰镇永20005.0099.98

业务业（有限合伙）钢大道100号

5序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）苏州骐骥焊接苏州市张家港市焊接材料生产和销

520000.0075.00

材料有限公司塘桥镇横泾村售中国（江苏）自由贸易试验区苏江苏朴晟科技州片区苏州工业

6投资发展有限15000.00100.00供应链金融

园区苏州中心 C公司座办公楼2301室

02单元

江苏省苏州市张江苏永卓能源

7家港市南丰镇永10000.00100.00石油天然气

有限公司钢大道100号江苏华鑫永南苏州市张家港市

8 能源科技有限南丰镇东沙物流 6500.00 100.00 液化天然气（LNG）

公司园江苏省苏州市张江苏卓越国际

9家港市南丰镇永5000.00100.00贸易

贸易有限公司钢大道100号张家港市永业江苏省苏州市张

10新材料有限公家港市南丰镇永3000.00100.00平台型公司

司钢大道100号

（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，永源控股除收购人外控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）浙江省宁波保税宁波保税区联区兴业大道2号1 润国际贸易有 A812 室（甬保商 1000.00 100.00 贸易限公司务秘书公司托管B1381号）

（3）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市永丰张家港市南丰镇

1投资发展有限10560.0070.00持股平台

永联村公司

6序注册资本持股比例

公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市杨舍镇苏州兴泰新材

人民东路11号股权平台，持股特钢锻

2料科技有限公15000.0030.00（华昌东方广场）造公司司

Z1301江苏联峰投资张家港市南丰镇

320000.0050.00投资平台

发展有限公司永联村浙江省宁波市北宁波保税区宏仑区新碶进港路

4泰投资有限公20000.0035.00投资平台

406号2号楼3262

司室张家港市杨舍镇苏州景远智能

人民东路11号股权平台，持股特钢锻

5装备合伙企业10000.0030.00（华昌东方广场）造公司（有限合伙）

Z1301

截至本报告书签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）张家港市永谐张家港市南丰镇

1投资发展有限1200.00100.00持股平台

永联村公司张家港市永润张家港市南丰镇

2投资发展有限62033.9045.50持股平台

永联村公司

截至本报告书签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、永卓控股的主要业务及最近三年财务情况永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。

最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总资产8316226.577191193.306583048.41

72024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/

项目

2024年度2023年度2022年度

总负债5174139.224073973.263539007.99

归母净资产1006503.78997307.47968862.60

营业收入7481752.808120867.098559044.11

净利润121880.99152102.94303885.93

归母净利润6017.0536362.5178420.77

资产负债率62.22%56.65%53.76%

净资产收益率3.89%4.94%10.45%

注：永卓控股2022年-2024年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权

1吴耀芳董事中国中国无

2吴惠芳董事中国中国无

3吴惠英董事中国中国无

4吴毅董事中国中国无

5吴睿董事中国中国无

6陈华斌董事中国中国无

7张刘瑜董事中国中国无

8黄均时董事中国中国无

9杜显峰监事中国中国无

10钱毅群监事中国中国无

11陈建新监事中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

9第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销

2022年员工持股计划，剩余全部未解锁股份合计2667312股，并减少相应注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由122150207股减少至

119483057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制

公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。

本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

10第四节收购方式及资金来源

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本情况公司名称江苏富淼科技股份有限公司

注册地址张家港市凤凰镇杨家桥村(飞翔化工集中区)法定代表人熊益新

注册资本12215.00万元

成立时间2010-12-16

经营期限2010-12-16至无固定期限

统一社会信用代码 91320500566862646E

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售.液体水溶性聚合物和

固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售.甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲

醇(副产)的生产、加工、销售.树脂材料、水处理材料的销售;膜产

品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不

得用于提炼盐)的生产、销售.蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处

理;氢的生产、加工、销售.助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助

剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营)技术研发、技术转让;

自营及代理各类商品及技术的进出口业务.(依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:港口经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目

以审批结果为准)一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);

经营范围专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化

工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生态环境材料制造;

生态环境材料销售;石油天然气技术服务;软件开发;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究

和试验发展;生物化工产品技术研发;工程技术服务(规划管理、勘

察、设计、监理除外);工业控制计算机及系统制造;海洋工程设计和

模块设计制造服务;专业设计服务;工业工程设计服务;石油钻采专

用设备制造;智能水务系统开发;石油钻采专用设备销售;水污染治

理;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;非食用盐加工;非

食用盐销售;机械设备租赁;市政设施管理;污水处理及其再生利用;

环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;工程管理服务(除

依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

11本次收购前，收购人控制公司股份36620000股，占总股本比例为29.98%。

二、本次收购的具体情况

2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份合计2667312股，并减少相应注册资本。

因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.65%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：

本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份性质占总股本比占总股本比股数（股）股数（股）例例

永卓控股无限售股份3662000029.98%3662000030.65%

其他股东无限售股份8553020770.02%8286305769.35%

合计122150207100.00%119483057100.00%

注：1.上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2.权益变动前，占总股本比例测算按照2025年6月30日公司已发行股份总额122150207股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2025年9月30日公司总股本122150369股扣减拟注销

的2667312股为依据；3.自2025年6月30日至2025年9月30日，公司可转债转股数量为162股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。

三、收购方式

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

五、资金来源

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被

12动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

13第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特

定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；”本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而

导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至

30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司

控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办

法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于要约事项的法律意见收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法

律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规

定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条

的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

14（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的

相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

15第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

16收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日

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