关于江苏富淼科技股份有限公司差异化权益分派事项之

法律 意见书

苏同律证字（2026）第【134】号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司差异化权益分派事项

之

法律意见书

致：江苏富淼科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 -回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见。

本所对本法律意见书的出具特作出如下声明:

1、本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具日之前颁布施行的有关法律、法规的理解发表法律意见。

2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化权益分派相关事项所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本

所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分派相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,在未来适宜时机将回购股票用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币3,000.00万元(含)，不超过人民币5,000.00万元（含）。回购价格不超过人民币14元/股（含)，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

根据公司于2024年11月4日披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年11月1日，公司本次回购计划已实施完毕并累计回购公司股份4,097,120股。

根据公司回购专用证券账户股份查询结果及《江苏富淼科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》,截至本次差异化权益分派申请日,公司通过集中竞价方式已累计回购公司股份4,097,120股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。据此，公司回购专用证券账户中的公司股份不参与公司2025年度利润分配,公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，需实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。

2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

截至2026年5月6日，公司总股本143,244,628股，剔除回购专用证券账户中的库存股4,097,120股，本次可进行现金分红的股份数量为139,147,508股，以此计算合计拟派发现金红利10,436,063.10元（含税）。

三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据

（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式

经本所律师核查，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例)。

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

截至2026年5月6日，公司股本总数为143,244,628股，回购专用证券账户中的库存股4,097,120股，公司本次实际参与现金红利分配的股数为139,147,508股。

以2026年5月6日的收盘价29.82元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下:

1、实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（29.82-0.0750）／（1+0）=29.7450元/股。

2、虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（139,147,508*0.075）/143,244,628～0.0729元/股;

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（29.82-0.0729）／（1+0）=29.7471元/股。

（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格=29.7450-29.7471÷29.7450=0.0071%。

综上所述，公司已回购至专用证券账户中的股份不参与公司2025年度利润分配，本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值小于1%，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证

券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

(以下无正文)

（此页无正文，为《关于江苏富淼科技股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书》之签字页)

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

韩坤

董椰檬

2020年5月7日