上海微创电生理医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度

上海微创电生理医疗科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规，以及《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海微创电生理医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得

买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第三条公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长作为主要责任人，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

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第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第五条本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开。

第六条本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内

幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息登记备案管理

第七条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会与证券事务部。公司董事会与证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告

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知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会与证券事务部应第一时间组织有关内幕信息知情人填写内

幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实准确；

（三）公司董事会与证券事务部核实无误后并经董事长和董事会秘书批准后，按照相关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案。

第八条重大事件报告、传递、审核、披露程序按照《上海微创电生理医疗科技股份有限公司重大事项内部报告制度》《上海微创电生理医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。

第四章内幕信息知情人登记备案

第九条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。

公司董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

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前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面

报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送相关内幕信

息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照第九条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员）。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重

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第十四条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过

上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十五条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据

内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生第十一条第（一）项至第（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司及其负责人应

当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情

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况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服

务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司董事会与证券事务部应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理。

第五章内幕信息保密管理

第二十三条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内。公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会与证券事务部。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流转并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第二十五条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十六条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将

公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应

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履行的信息保密义务。

第二十七条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提

供未公开信息的，应在提供之前向公司董事会与证券事务部备案，并确认签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十八条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十九条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十条公司内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第六章责任追究

第三十一条内幕信息知情人在内幕信息公开前将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将有权要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十二条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人

买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海证监局和上交所。

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第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》《上海微创电生理医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定。

第三十四条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文

件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行，同时须及时修订本制度。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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