上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

合肥颀中科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况.............................10

一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................10

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明..11

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................13

一、限制性股票授予条件..........................................13

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................14

第七章独立财务顾问的核查意见...................................15

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在颀中科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供颀中科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由颀中科技提供，颀中科技

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；颀中科技及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对颀中

科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

颀中科技、本公司、公司、上指合肥颀中科技股份有限公司市公司合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计本激励计划指划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《合肥颀中科技股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、颀中科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年3月12日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2024年3月13日至2024年3月22日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年3月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-014）。

三、2024年4月22日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（合国资办〔2024〕62号），合肥市国资委原则同意《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。2024年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2024-024）。

四、2024年4月30日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对《合肥颀中科技股份有限公司2024

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告年限制性股票激励计划（草案）》的有效期、归属安排及会计处理进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

五、2024 年 5 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029），同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），按照公司其他独立董事的委托，独立董事崔也光作为征集人，就公

司2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

六、2024年5月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。

七、2024年5月23日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。以上议案内容已经第一届独立董事第一次专门会议，审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

八、2025年4月29日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

次会议审议通过，监事会对预留授予部分的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2025年4月29日

（二）预留授予数量：72.0134万股，约占目前公司股本总额的0.06%。

（三）预留授予人数：2人

（四）预留授予价格：6.10元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股

第一个归属期30%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股

第二个归属期30%票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股

第三个归属期40%票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

获授的限制性股获授的限制性股票占本获授的限制性股票占

职务票数量（万股）激励计划拟授出权益数授予时股本总额比例

量的比例(%)(%)核心骨干人员及董事

会认为需要激励的其72.01342.020.06

他人员（共计2人）

合计72.01342.020.06

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告公司于2024年6月11日披露了《合肥颀中科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），公司2023年度权益分派方案为：

以方案实施前的公司总股本1189037288股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利118903728.80元。

公司于2024年11月18日披露了《合肥颀中科技股份有限公司2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062），公司2024年前三季度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本1189037288股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利59451864.40元。

根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公布日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后的授予价格为6.10元/股。

除以上调整事项外，本次预留授予的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2023年）经审计的财务

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

数据需同时满足以下条件，方可实施授予：

1、每股收益，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及

对标企业的50分位值；

2、营业收入增长率，2023年较2022年营业收入增长率不低于15%；

3、营业净利润率，2023年不低于近3年（2020-2022年）公司平均业绩水

平及对标企业的50分位值。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年4月29日，并同意以人民币6.10元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予72.0134万股限制性股票。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及

授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年4月29日

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