中信建投证券股份有限公司

关于

合肥颀中科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“颀中科技”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、相关

信息披露文件以及颀中科技提供的资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告和颀中科技出具的2025年年度报告。本报告其他内容及信息均来源于颀中科技提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

1目录

第一节受托管理的债券概况..........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................24

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................25

第四节发行人募集资金使用情况.......................................27

第五节发行人偿债意愿和能力分析......................................31

第六节增信机制及偿债保障措施情况.....................................32

第七节债券的本息偿付情况.........................................33

第八节债券持有人会议召开情况.......................................34

第九节本次可转债的信用评级情况......................................35

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况..............................36

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的

应对措施.................................................37

2第一节受托管理的债券概况

一、注册文件及注册规模根据中国证券监督管理委员会于2025年10月15日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2298号），公司向不特定对象发行85000.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量850000手（8500000张）。本次发行的募集资金总额为人民币850000000.00元，扣除不包含可抵扣增值税进项税额的发行费用合计人民币11209905.66元，实际募集资金净额为人民币

838790094.34元。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕269号）同意，公司本次发行的85000.00万元可转换公司债券于2025年11月21日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“颀中转债”，证券代码为“118059”。

二、本次债券主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币85000.00万元，发行数量为850000手

（8500000张）。

（三）证券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年11月

3日至2031年11月2日。

3（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

4（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年11月7日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年 5 月 7 日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年11月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量

2、转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

5增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市

公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价

6格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和

前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换

1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的

有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

7在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

8金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公

9司债券转为公司股票；

3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本

次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要

求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人

承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是

否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

10（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不

利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相

11结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交

易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以

上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

9）公司提出债务重组方案的；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

12公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

（3）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（4）本规则“3、债券持有人会议的召集”第2条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人

会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体

债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2）提交会议审议的事项；

133）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

以委托代理人出席会议并行使表决权；

4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

持有人出席会议的代理人的授权委托书；

6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前

10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登

记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管

名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由

公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面

14额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持

有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合

法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司、单独或者合

计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

（3）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“2、债券持有人会议的权限范围”和“3、债券持有人会议的召集”第2条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人

代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿

15费用等，均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未

偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应

当载明下列内容：

1）代理人的姓名、身份证号码；

2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人

的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

16上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（8）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公

司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授

权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过

半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见

17证后形成债券持有人会议决议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或

其授权代表、公司董事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及

经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议

18对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、对于同一议案存在多个表决意见的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不

计入有表决权的本次可转债张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

19（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且

持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之

间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易

日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转

换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

202）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票

人、监票人和清点人的姓名；

3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司

债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

4）对每一拟审议事项的发言要点；

5）每一表决事项的表决结果；

6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明

等内容；

7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可

抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就

有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

21（15）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼

或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（十五）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元项目投资总调整前拟使用募调整后拟使用募序号项目名称额集资金投资额集资金投资额高脚数微尺寸凸块封装及测

141945.3041900.0041079.01

试项目

颀中科技（苏州）有限公司先

2进功率及倒装芯片封测技术43166.1243100.0042800.00

改造项目

合计85111.4285000.0083879.01

22（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行的可转

换公司债券进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转换公司债券存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

23第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券的债券受托管理人，依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、

偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

本报告期内，中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

24第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况中文名称合肥颀中科技股份有限公司

英文名称 Hefei Chipmore Technology Co.Ltd.股本总额1189037288元股票简称颀中科技股票代码688352股票上市地上海证券交易所法定代表人杨宗铭有限公司成立日期2018年1月18日股份公司成立日期2021年12月9日上市日期2023年4月20日注册地址安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路2350号办公地址安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路2350号邮政编码230011

公司网址 http://www.chipmore.com.cn/

电子信箱 irsm@chipmore.com.cn

联系电话0512-88185678

联系传真0512-62531071

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

2025年度，公司实现营业收入219026.12万元，较上年同期增长11.78%；

实现归属于上市公司股东的净利润26579.08万元，较上年同期减少15.16%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润24779.34万元，较上年同期减少10.44%。

根据公司2025年年度报告，公司2025年度主要财务数据情况如下：

单位：元主要会计数据2025年2024年本期比上年同

期增减(%)2023年营业收入2190261246.451959375628.3311.781629340035.50

25本期比上年同

主要会计数据2025年2024年期增减(%)2023年归属于上市公司股

265790812.36313276970.57-15.16371662508.64东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性247793438.00276676779.67-10.44339685424.03损益的净利润经营活动产生的现

611000524.92690346690.70-11.49541275168.61金流量净额

归属于上市公司股

6115968766.396003292022.201.885830126768.94东的净资产

总资产8001256841.716991013658.6814.457153333609.63

根据公司2025年年度报告，公司2025年度主要财务指标情况如下：

主要财务指标2025年2024本期比上年年

同期增减(%)2023年基本每股收益（元／股）0.220.26-15.380.33

稀释每股收益（元／股）0.220.26-15.380.33扣除非经常性损益后的基本

0.210.23-8.700.30每股收益（元／股）

减少0.91个

加权平均净资产收益率（%）4.385.297.59百分点

扣除非经常性损益后的加权4.084.67减少0.59个%6.93平均净资产收益率（）百分点研发投入占营业收入的比例（%8.947.89

增加1.05个6.52

）百分点

26第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2025年10月15日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2298号），公司向不特定对象发行85000.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量850000手（8500000张）。本次发行的募集资金总额为人民币850000000.00元，扣除不包含可抵扣增值税进项税额的发行费用合计人民币11209905.66元，实际募集资金净额为人民币

838790094.34元。

上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年11月7日出具了《合肥颀中科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]41896号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐人和存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

二、募集资金存放和管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《合肥颀中科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2023年4月，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、各存放首次公开发行股票募集资金的商业银行签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范公司可转换公司债券募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交

27易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司相关的制度，2025年11月，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、各存放可转换公司债券募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2025年12月31日，发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

存放银行银行账号余额（元）

中国银行股份有限公司合肥庐阳支行188783950139167509891.48

中信银行股份有限公司合肥分行8112301011301139625210764684.45

中国银行股份有限公司苏州工业园区分行526182906575161928118.05

首都银行（中国）有限公司上海分行12100024690020013227940880.00

合计768143573.98

三、募集资金实际使用情况

本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况如下：

28合肥颀中科技股份有限公司

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：合肥颀中科技股份有限公司金额单位：人民币元

募集资金总额850000000.00本年度投入募集资金总额75776761.33变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额75776761.33变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计投入金额截至期末投入项目达到预项目可行性是已变更项目含部募集资金承诺截至期末承诺投入金额截至期末累计投入金额是否达到承诺投资项目调整后投资总额本年度投入金额与承诺投入金额的差额进度定可使用状本年度实现的效益否发生重大变

分变更（如有）投资总额(1)(2)预计效益

(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)态日期化承诺投资项目

1.高脚数微尺寸凸块封2027-6-不适

不适用419000000.00419000000.00419000000.0037395095.5437395095.54-381604904.468.92%不适用否装及测试项目30用

2.颀中科技（苏州）有

2027-3-不适

限公司先进功率及倒装不适用431000000.00431000000.00431000000.0038381665.7938381665.79-392618334.218.91%不适用否

31用

芯片封测技术改造项目

合计—850000000.00850000000.00850000000.0075776761.3375776761.33-774223238.678.91%————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）本期不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明本期不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本期不适用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本期不适用。

29募集资金总额850000000.00本年度投入募集资金总额75776761.33

变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额75776761.33变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计投入金额截至期末投入项目达到预项目可行性是已变更项目含部募集资金承诺截至期末承诺投入金额截至期末累计投入金额是否达到承诺投资项目调整后投资总额本年度投入金额与承诺投入金额的差额进度定可使用状本年度实现的效益否发生重大变

分变更（如有）投资总额(1)(2)预计效益

(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)态日期化

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产本期不适用。

品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷本期不适用。

款情况募集资金节余的金额及形成原因本期不适用。

募集资金其他使用情况本期不适用。

注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入的募集资金金额”。公司预先已投入募投项目的自筹资金于2026年1月置换，详见《合肥颀中科技股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-005）。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

30第五节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿分析

按照合并报表口径，2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为

195937.56万元和219026.12万元，净利润分别为31327.70万元和26579.08万元。2024年度和2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为69034.67万元和61100.05万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。

二、发行人偿债能力分析

2025年度，发行人实现营业收入219026.12万元、实现净利润26579.08万元，经营活动产生的现金流量净额61100.05万元，期末资产负债率23.56%、流动比率5.60、速动比率4.55，盈利能力、资产负债结构和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

31第六节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，随着募投项目的快速实施，新扩产能逐步释放，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升。可转换公司债券兼具股性和债性，若持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

截至2025年末，公司流动比率、速动比率分别为5.60和4.55，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

2025年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

32第七节债券的本息偿付情况

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至2025年末，本次可转换公司债券发行尚未满一年。因此，2025年度，本次可转换公司债券不存在付息情况。

33第八节债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。

34第九节本次可转债的信用评级情况本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2025]0240 号），根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

作为本次可转债的受托管理人，中信建投特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

35第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

36第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

（以下无正文）

37