证券代码：688352证券简称：颀中科技

合肥颀中科技股份有限公司

Hefei Chipmore Technology Co.Ltd.（安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路2350号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年十一月第一节重要声明与提示

合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”、“发行人”或“公司”）

及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2025年 10月 30日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

1第二节概览

一、可转换公司债券简称：颀中转债

二、可转换公司债券代码：118059

三、可转换公司债券发行量：85000.00万元（8500000张，850000手）

四、可转换公司债券上市量：85000.00万元（8500000张，850000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年11月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期

限为自发行之日起六年，即自2025年11月3日至2031年11月2日八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行

结束之日（2025年 11月 7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2026年 5月7日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年11月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即 2025年 11月 3日（T日）。

每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

2十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可

转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的评级报告，颀中科技主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

3第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2298号”文予以注册，公司于2025年11月3日向不特定对象发行了8500000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年 10月 31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所

交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足85000.00万元部分由中信建投证券包销。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕269号）同意，公司本次发行的85000.00万元可转换公司债券将于2025年11月21日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“颀中转债”，证券代码为“118059”。

公司已于2025年10月30日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

4第四节发行人概况

一、发行人概况中文名称合肥颀中科技股份有限公司

英文名称 Hefei Chipmore Technology Co.Ltd.股本总额1189037288元股票简称颀中科技股票代码688352股票上市地上海证券交易所法定代表人杨宗铭有限公司成立日期2018年1月18日股份公司成立日期2021年12月9日上市日期2023年4月20日

半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装和测试；销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事本公

司生产产品的相关原物料、零配件、机器设备的批发、进出口、经营范围

转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路2350号办公地址安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路2350号邮政编码230011

公司网址 http://www.chipmore.com.cn/

电子信箱 irsm@chipmore.com.cn

联系电话0512-88185678

联系传真0512-62531071

二、发行人历史沿革及股权结构

（一）发行人历史沿革

1、公司上市情况根据中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]415号），合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”、“颀中科技”）获准首次向社

会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 200000000 股，并于 2023 年 4 月

520日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

2、首次公开发行后历次股本变动情况

公司自首次公开发行股票并上市后的股本总额未发生变动。

（二）发行人股权结构

截至2025年6月30日，公司股本总额为1189037288股，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例（%）

一、有限售条件的流通股股份82315616569.23

二、无限售条件的流通股股份36588112330.77

三、股份总数1189037288100.00

（三）前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

持有有限售序持股比例

股东名称持股数量（股）条件股份数号（%）量（股）

1合肥颀中科技控股有限公司39712715933.40397127159

2 Chipmore Holding Company Limited 302389708 25.43 302389708

3合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）12363929810.40123639298

4 CTC Investment Company Limited 34397878 2.89 -

5中信证券股份有限公司－嘉实上证科创112625340.95-

板芯片交易型开放式指数证券投资基金

6张鸿飞110370000.93-

7国华人寿保险股份有限公司－自有四号70135800.59-

8中信建投投资有限公司60000000.50-

宁波梅山保税港区鑫芯私募基金管理合

9伙企业（有限合伙）－中青芯鑫鼎橡（上57824190.49-

海）企业管理合伙企业（有限合伙）

10陈永正57490000.48-

合计90439857676.06823156165

6三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。

凭借在集成电路先进封装行业多年的耕耘，公司在以凸块制造（Bumping）和覆晶封装（FC）为核心的先进封装技术上积累了丰富经验并保持行业领先地位，形成了以显示驱动芯片封测业务为主，电源管理芯片、射频前端芯片等非显示类芯片封测业务齐头并进的良好格局。

公司自设立之初即定位于先进封装测试领域，是境内少数掌握多类凸块制造技术并实现规模化量产的集成电路封测厂商，也是境内最早专业从事8吋及12吋显示驱动芯片全制程（Turn-key）封测服务的企业之一。

公司一直以来将技术研发作为企业发展的核心驱动力，在集成电路先进封装测试领域取得了丰硕成果，并为行业培育了大量专业人才。公司在显示驱动芯片的金/铜镍金凸块制造（Bumping）、晶圆测试（CP）、玻璃覆晶封装（COG）、

柔性屏幕覆晶封装（COP）、薄膜覆晶封装（COF）等主要工艺环节拥有雄厚技术实力，掌握了“微细间距金凸块高可靠性制造”、“显示驱动芯片铜镍金凸块制造技术”、“高精度高密度内引脚接合”、“125mm大版面覆晶封装”等核心技术，具备双面铜结构、多芯片结合等先进封装工艺，拥有目前行业内最先进28nm制程显示驱动芯片的封测量产能力，主要技术指标在行业内属于领先水平，

所封装的显示驱动芯片可用于各类主流尺寸的 LCD 面板、柔性曲面或可折叠

AMOLED面板；在非显示类芯片封测领域，公司相继开发出铜镍金凸块、铜柱凸块、锡凸块等各类凸块制造技术，搭配后段 DPS、载板覆晶封装技术，可实现全制程扇入型晶圆级芯片尺寸封装（Fan-in WLCSP）的规模化量产，上述技术结合重布线（RDL）工艺以及最高 4P4M（4层金属层、4层介电层）的多层堆叠结构，可被广泛用于电源管理芯片、射频前端芯片等产品以及砷化镓、氮化镓等新一代半导体材料的先进封装。此外，公司一直致力于智能制造水平的提升，拥有较强的核心设备改造与智能化软件开发能力，在高端机台改造、配套设备及治具研发、生产监测自动化等方面具有一定优势。受益于在集成电路先进封装测试领域较强的技术储备和生产制造能力，公司各主要工艺良率稳定保持在

799.95%以上，处于业内领先水平。

公司立足于集成电路先进封装测试领域，以“打造封测领域受人尊敬的伟大企业”为目标愿景，确立了“人才优先、精益质量、资源整合、协作并进”的企业经营方针，以加速我国集成电路先进封装测试行业国产化为己任。未来，公司将继续加大在先进封装测试领域的研发投入力度，在显示驱动芯片封测领域持续开发微尺寸、细间距的凸块制造及后段覆晶封装与测试技术，对应用于Mini LED、Micro LED等新型面板的驱动芯片封测技术进行前瞻性部署，继续巩固和加强公司在集成电路封测细分领域的行业地位。在非显示类芯片领域，公司将持续完善电源管理芯片、射频前端芯片制程建设，积极布局功率芯片封装和测试工艺，不断丰富产品的下游应用领域，向综合类集成电路先进封测厂商迈进。

（二）公司现有业务发展安排及未来发展战略近年来，国内集成电路产业实现了高速发展，但随着集成电路步入后摩尔时代，封装技术的革新将成为芯片升级的关键要素，因此先进封装技术对于后续行业发展尤为关键。公司经过多年发展，在先进封装与测试领域形成了较强的核心竞争力。公司于显示驱动芯片封测业务深耕多年，在行业的知名度和影响力持续提升，常年保持境内显示驱动芯片封测领域领先地位；同时，依托在显示驱动芯片封测的技术优势，公司将业务扩展至其他先进封装领域，并延续了专注细分领域的核心战略，发展了以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测业务。公司战略上锁定以特定细分领域为主轴，有效减少市场激烈的竞争并将资源有效投入具备市场前景的先进封测技术，强化对新一代材料、新终端应用等方面的研发投入，持续延伸技术产品线，建立全制程的封测服务，向价值链高端拓展，积极扩充公司业务版图，向综合类先进集成电路封装测试企业迈进。

随着境内芯片设计公司实力的提升以及国内 LCD 面板/AMOLED 面板于全

球市场占有率不断提升，显示面板产业供应向境内移转的大趋势俨然形成，公司全方位布局国内外客户，响应客户需求，加深双方技术协同，与客户紧密合作，提高公司服务价值，提高客户黏着度及市场占有率。

未来，公司紧跟市场发展趋势，始终坚持以客户与市场为导向，密切关注国内及全球市场需求，不断加强自身在先进封装测试领域的核心竞争力。同时，公

8司将坚持自主研发，不断围绕各类凸块制造、测试以及后段先进封装技术进行创新，进一步实现集成电路先进封装与测试行业的国产化目标，提升行业的整体技术水平。

四、发行人控股股东、实际控制人情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，合肥颀中控股持有公司33.40%的股份，持股比例超过30%，足以对公司的股东会决议产生重大影响，系公司的控股股东。此外，合肥市国资委下属合肥建投控制的芯屏基金直接持有公司10.40%的股份。合肥市国资委通过合肥颀中控股和芯屏基金能够决定公司43.80%的股份表决权，系发行人的实际控制人。

截至本上市公告书签署日，合肥颀中控股的基本情况如下：

公司名称合肥颀中科技控股有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2RLAL27R类型其他有限责任公司合肥市新站区大禹路98号合肥奕斯伟材料技术有限公司2层办注册地址公区法定代表人朱晓玲

注册资本170001.00万元人民币成立日期2018年4月4日营业期限2018年4月4日至无固定期限

主营业务控股型公司，无实际经营业务经营状态存续（在营、开业、在册）与发行人主营业务关系无

截至本上市公告书签署日，合肥颀中控股的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1合肥奕斯伟封测投资中心合伙企业170000.0099.9994（有限合伙）

2合肥奕斯伟投资有限公司1.000.0006

合计170001.00100.00合肥颀中控股最近一年的简要财务数据（经容诚会计师事务所（特殊普通合

9伙）审计）如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

总资产765575.90

净资产650323.16

营业收入210111.71

净利润22997.15

（二）上市以来控股股东、实际控制人的变化情况

公司于2023年4月在上海证券交易所科创板上市。公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

10第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币85000.00万元，发行数量为850000手（8500000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售513351手，即

513351000元，占本次发行总量的60.39%。

3、发行价格：按面值发行，即100元/张。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币85000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年10 月 31 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易

系统向社会公众投资者发行，认购金额不足85000.00万元的部分由中信建投证券包销。

7、配售结果：本次发行向原股东优先配售513351手，即513351000元，

占本次发行总量的60.39%；网上向社会公众投资者发行329720手，即

329720000元，占本次发行总量的38.79%；中信建投证券包销的数量为6929手，包销金额为6929000元，占本次发行总量的0.82%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2025年11月10日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

持有数量占总发行序号持有人名称

（张）量比例

1合肥颀中科技控股有限公司284000033.41%

2合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）89000010.47%

3中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交易型854301.01%

开放式指数证券投资基金

4中信建投证券股份有限公司692900.82%

5国华人寿保险股份有限公司－自有四号505000.59%

11持有数量占总发行

序号持有人名称

（张）量比例

6招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式311200.37%

指数证券投资基金

7国华人寿保险股份有限公司－兴益传统14号302900.36%

8谈立成299500.35%

9北京同风私募基金管理有限公司－北京同风11号私募292000.34%

证券投资基金

10国泰君安金融控股有限公司－客户资金273600.32%

合计408314048.04%

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计为1120.99万元（不含税），具体包括：

项目金额（万元）

保荐及承销费用800.00

审计及验资费用179.25

律师费用75.47

资信评级费用23.58

信息披露、手续费、路演推介等费用42.69

合计1120.99

10、募集资金专项存储账户

项目名称开户行名称开户行账号中国银行股份有限公司合肥分188783950139行高脚数微尺寸凸块封装及测试项目中信银行股份有限公司合肥分8112301011301139625行中国银行股份有限公司苏州工526182906575

颀中科技（苏州）有限公司先进功业园区分行

率及倒装芯片封测技术改造项目首都银行（中国）有限公司上12100024690020013海分行

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为85000.00万元，向原股东优先配售513351手，即513351000元，占本次发行总量的60.39%；网上向社会公众投资者发行

329720手，即329720000元，占本次发行总量的38.79%；中信建投证券包销

的数量为6929手，包销金额为6929000元，占本次发行总量的0.82%。

12三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由中信建投证券于2025年11月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“天职业字[2025]41896号”《验资报告》。

13第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的审批情况

公司本次发行已经2025年3月31日召开的第二届董事会第三次会议、2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过。

本次发行已于2025年9月11日通过上海证券交易所上市审核委员会2025

年第35次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2025年10月15日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2298号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：85000.00万元

4、发行数量：850000手（8500000张）

5、上市规模：85000.00万元

6、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额

本次募集资金总额为人民币85000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为83879.01万元。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币85000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

1高脚数微尺寸凸块封装及测试项目41945.3041900.00

2颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒43166.1243100.00

14装芯片封测技术改造项目

合计85111.4285000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次可转换公司债券的发行数量为850000手（8500000张）。

（三）发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币85000.00万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年11月3日至2031年11月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

151、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年11月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年 5月 7 日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年11月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

16（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量

2、转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上

市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调

17整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和

前一个交易日公司 A股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

18（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换

1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的

有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

19若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计

20算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回

售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象如下：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年10月 31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）债券持有人会议相关事项

《债券持有人会议规则》主要条款如下：

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公

21司债券转为公司股票；

3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本

次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要

求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人

承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是

否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本

22息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不

利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

23集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以

上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

9）公司提出债务重组方案的；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

（3）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

241）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（4）本规则“3、债券持有人会议的召集”第2条规定的事项发生之日起

15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独

或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人

会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体

债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2）提交会议审议的事项；

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

以委托代理人出席会议并行使表决权；

4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

持有人出席会议的代理人的授权委托书；

256）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前

10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登

记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管

名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由

公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持

有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合

26法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司、单独或者合

计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

（3）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“2、债券持有人会议的权限范围”和“3、债券持有人会议的召集”第2条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人

代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未

偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

27债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持

有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应

当载明下列内容：

1）代理人的姓名、身份证号码；

2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人

的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（8）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公

司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有

28人利益的行为。

2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授

权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过

半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

29（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及

经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、对于同一议案存在多个表决意见的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。

30（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，

并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不

计入有表决权的本次可转债张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且

持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束

31力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之

间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易

日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转

换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票

人、监票人和清点人的姓名；

3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司

债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

4）对每一拟审议事项的发言要点；

5）每一表决事项的表决结果；

6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明

等内容；

7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

32（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可

抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就

有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

（15）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼

或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

33受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

1高脚数微尺寸凸块封装及测试项目41945.3041900.00

2颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯43166.1243100.00

片封测技术改造项目

合计85111.4285000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体情况如下：

序号项目名称实施主体/账户名称开户银行银行账户信息

1中国银行股份有高脚数微尺寸凸188783950139

合肥颀中科技股份限公司合肥分行块封装及测试项有限公司

2中信银行股份有目8112301011301139625

限公司合肥分行中国银行股份有

3颀中科技（苏州）颀中科技（苏州）限公司苏州工业526182906575

有限公司先进功有限公司园区分行

34序号项目名称实施主体/账户名称开户银行银行账户信息

率及倒装芯片封首都银行（中国）

4测技术改造项目有限公司上海分12100024690020013

行

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转换公司债券存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

35第七节发行人的资信及担保事项

一、最近三年债券发行情况

公司最近三年不存在发行公司债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

二、本次可转债资信评级情况本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2025]0240 号），根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

三、本次可转债的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

36第八节发行人的偿债措施本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2025]0240 号），根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）3.413.303.061.76

速动比率（倍）2.592.652.651.26

资产负债率6.37%2.44%3.28%3.67%（母公司）

资产负债率12.36%14.13%18.50%33.17%（合并）

利息保障倍数22.6139.0520.559.03

（倍）

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.76、3.06、3.30和3.41，速动比率分别为1.26、2.65、2.65和2.59，资产负债率分别为33.17%、18.50%、14.13%

和12.36%，流动比率和速动比率持续提升，资产负债率持续下降，主要系：（1）报告期内公司完成首次公开发行，使用首次公开发行募集的补流资金归还银行借款，流动负债规模下降；（2）公司收入持续增长，下游客户回款良好，流动资产有所增长。总体而言，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力较强。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

37第九节财务会计资料

一、公司最近三年及一期财务报表审计情况公司2022年、2023年、2024年的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2023]4837号”、“天职业字[2024]4001号”、“天职业字[2025]5905号”标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务会计数据未经审计。

二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

资产2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额693027.73699101.37715333.36482307.04

负债总额85637.5298772.16132320.68159982.53

归属于母公司股东权益607390.21600329.20583012.68322324.51

股东权益合计607390.21600329.20583012.68322324.51

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入99576.09195937.56162934.00131706.31

营业利润11251.0237108.1342249.3532985.53

利润总额11274.0136902.2041866.8833778.26

净利润9919.1431327.7037166.2530317.50

归属于母公司所有者的净利润9919.1431327.7037166.2530317.50

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额23419.1069034.6754127.5270140.38

投资活动产生的现金流量净额-6302.19-144717.52-76277.82-48084.92

筹资活动产生的现金流量净额-10922.69-40399.78170909.57-14118.41

38（二）最近三年及一期的主要财务指标

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022

1-6月度度年度

资产总额（万元）693027.73699101.37715333.36482307.04

归属于母公司所有者权益607390.21600329.20583012.68322324.51（万元）

流动比率（倍）3.413.303.061.76

速动比率（倍）2.592.652.651.26

资产负债率（母公司）6.37%2.44%3.28%3.67%

资产负债率（合并）12.36%14.13%18.50%33.17%

利息保障倍数（倍）22.6139.0520.559.03

应收账款周转率（次/年）9.3610.6113.5810.71

存货周转率（次/年）2.873.072.722.36

归属于母公司所有者的净利9919.1431327.7037166.2530317.50润（万元）扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润9652.4527667.6833968.5427112.27（万元）每股经营活动产生的现金流

/0.200.580.460.71量净额（元股）

每股净现金流量（元/股）0.05-0.981.250.09归属于母公司所有者的每股

/5.115.054.903.26净资产（元股）

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值（2025年1-6月数据已年化）；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（2025年1-6月数据已年化）；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

（三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

39加权平均净每股收益

期间报告期利润计算口径资产收益率基本每股收稀释每股收

（%）益（元/股）益（元/股）

归属于母公司所有者的净利润1.640.080.08

2025年

1-6月扣除非经常性损益后归属于母公1.590.080.08

司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润5.290.260.26

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公4.670.230.23

司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润7.590.330.33

2023年度扣除非经常性损益后归属于母公6.930.300.30

司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润9.880.310.31

2022年度扣除非经常性损益后归属于母公8.840.270.27

司所有者的净利润

基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

（其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告

期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

（其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

（其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）

（四）最近三年及一期的非经常性损益明细表以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经天职国际出具的《合肥颀中科技股份有限公司非经常性损益明细审核报告》（天职业字[2025]35380号）核验。报告期公司非经常性损益具体内容、金额明细如下：

单位：万元

2025年202420232022

非经常性损益明细

1-6月年度年度年度

402025年202420232022

非经常性损益明细1-6月年度年度年度

非流动性资产处置损益-434.4249.24--3.36计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的74.463859.964203.153472.84政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的576.57784.64479.76493.88

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出96.09-154.78-662.47-69.11

其他符合非经常性损益定义的损益项目21.8114.4312.859.43

非经常性损益合计334.514553.504033.293903.69

减：所得税影响金额67.83893.48835.58698.45

扣除所得税影响后的非经常性损益266.693660.023197.713205.23

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益266.693660.023197.713205.23

归属于少数股东的非经常性损益----

报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为3205.23万元、

3197.71万元、3660.02万元和266.69万元。公司聚焦集成电路封测业务中的先

进封装领域，持续得到政府部门的重点支持，报告期内，计入当期损益的政府补助是公司非经常性损益的主要组成部分。

随着公司生产规模逐年扩大，报告期内，公司营业收入规模持续增长且经营活动产生的现金流量情况良好，总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成果不存在重大影响。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.75/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加85000.00万元，总股本增加约6181.82万股。

41第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

42第十一节其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较

大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

43第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

44第十三节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号泰康大厦10层

联系电话：021-68801585

传真：021-68801551

保荐代表人：吴建航、廖小龙

项目协办人：朱曦

项目组其他成员：傅志武、谭谷、张芮钦、邓智威

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信建投证券股份有限公司认为：颀中科技符合《公司法》《证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐颀中科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

45（本页无正文，为《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：合肥颀中科技股份有限公司年月日46（本页无正文，为《合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日

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