华盛锂电:江苏华盛锂电材料股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行上市后适用）

江苏华盛锂电材料股份有限公司

董事、高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一条为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则关于内幕

交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

1公司董事和高级管理人员持有的首发前股份可以在公司上市前托管在为公

司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。

第五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）本公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格

2遵守。

第六条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司定期报告（半年报、年报）公告前15日内，

（二）公司季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

特别地，就董事而言，根据《香港上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，董事在下列情况绝对禁止买卖公司证券（“买卖”包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何协议）：

（1）如果知悉尚未刊发的内幕消息；

（2）年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至

业绩刊发之日期间（以较短者为准）；

（3）刊发季度业绩（如有）、半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关

季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。

第七条公司董事、高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交

3易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监

管规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）可根据中国证监会、上

4海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十六条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况，在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。

第十七条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十八条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

5（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第十九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100％自动锁定。

第二十条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上

海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员应委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十二条每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份

6为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本

年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十三条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予

以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第二十五条公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的

1个交易日内，向公司报告变动申请表，并通过公司董事会向公司股票上市地证券监管机构规定的期间内申报并于有关网站及/或系统进行公告（包括以指定格式填妥及通过香港联合交易所有限公司线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交）。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所、公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，由相关责任人员承担法律后果。

7第二十六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，

将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所、公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则、公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

8上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第二十五条的规定执行。

第三十条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员转让其所持

本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制

转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第三十一条董事和高级管理人员在进行本公司证券交易前，应当按照《标准守则》的规定履行通知程序，将其买卖计划以书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董事（该董事之外的董事）。若董事长拟买卖本公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。前述人员在未通知及接获注明日期的确认书之前，不得买卖本公司的任何证券。

在每种情况下，（1）须于上述人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关人员；及（2）按前述（1）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。

公司需保存书面记录，证明已根据《标准守则》和上述规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。

无论何时，董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员如有与本公司证券有关的尚未公开披露的内幕消息，或尚未办妥上述进行交易的所需手续，均不得买卖本公司的任何证券。

就董事进行的证券交易而言，公司须按照《标准守则》的规定在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露，包括但不限于（1）在向所有董事作出查询后，董事是否有遵守其进行证券交易的标准及公司本身制定的制度；及（2）如有不遵守所订

9标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

第三十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公《司章程》的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。除非有特别说明，本规

则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条本制度经董事会审议通过后，于公司发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效实施。