苏州明志科技股份有限公司

董事、高级管理人员

薪酬管理制度

二〇二六年四月苏州明志科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州明志科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善苏州明志科技

股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司的经营管理效力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文

件以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。苏州明志科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《苏州明志科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条公司人力资源部门和财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬按如下确定：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。

公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公

司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬；

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，并

可实施嘉奖、任期激励及中长期激励：苏州明志科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（一）基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定；

（二）绩效薪酬以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩、个人绩

效考核结果挂钩，绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于

50%；

（三）任期激励与任期考核结果挂钩，在任期结束后根据考核结果发放；

（四）公司可根据内部具体薪酬体系管理制度，结合董事、高级管理人员实

际履职情况对其实施嘉奖、奖励；

（五）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

第四章薪酬考核和发放

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进行

绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员绩效薪酬与公司年度经营业绩相挂钩，发放的时间和方式根据公司内部管理制度确定并执行。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等税费后进行发放。

第十三条董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。

第十四条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计

划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案中的专项

激励、奖金或奖励等。苏州明志科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第五章薪酬调整和止付追索

第十五条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司经营状况及外部条件的重大变化；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本办法或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第十七条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有

权不予发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失；

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。苏州明志科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失

情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事、高级管理人员受到党纪、政务处分和司法机关处

理等负有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回全额或部分绩效薪酬和中长期激励收入。

第二十三条若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源部、财务部

牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他

规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负制定和解释，自股东会审议通过之日

起生效施行，修改时亦同。

苏州明志科技股份有限公司

2026年04月24日