苏州明志科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年九月苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度

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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强对苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章投资的批准

第二条本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

公司不得成为对外投资的企业或项目承担连带责任的投资人。

第三条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职

责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出-2-苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度

现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第八条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实

际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第九条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第三章资产管理

第十条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部

门和人员，按合同或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十一条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信

托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十二条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即

至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记-3-苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度簿内，并由所有在场人员签名。

第四章财务审计

第十三条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详

尽的会计核算，并按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十四条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登

记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十五条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对确认账实的一致性。

第十六条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十七条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析，论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

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第五章投资披露

第十八条本公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第十九条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资

项目进行评价、分析。

第二十条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有

关部门的监督、管理。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

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二〇二五年九月十七日