苏州明志科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年九月苏州明志科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则苏州明志科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章构成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事

的1/3以上提名，经董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

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第三章职责与权限

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章议事规则

第九条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前3天须将会议内容书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十条薪酬与考核委员会会议至少应有2/3以上的委员出席方可举行；每

2苏州明志科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。

第十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十三条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十六条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。

第十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第十八条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本工作细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。

3苏州明志科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

苏州明志科技股份有限公司

二〇二五年九月十七日

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