证券代码：688355证券简称：明志科技公告编号：2026-017

苏州明志科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：268160股

* 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量140.13万股，占本激

励计划草案公告时公司股本总额12395.61万股的1.13%。

（3）授予价格：15.05元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 15.05 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：220人。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相

第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相

第二个归属期30%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相

第三个归属期20%应授予之日起48个月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

公司层面归属比例100%公司层面归属比例60%

公司需满足下列条件之一：（1）2023公司需满足下列条件之一：（1）2023

第一个归属期年度公司净利润不低于12500万年度公司净利润不低于10000万元；

（2023年度）元；（2）以2022年为基准，2023（2）以2022年为基准，2023年研发年研发支出增长率不低于15%。支出增长率不低于12%公司需满足下列条件之一：（1）2024公司需满足下列条件之一：（1）2024

第二个归属期年度公司净利润不低于13000万年度公司净利润不低于10400万元；

（2024年度）元；（2）以2022年为基准，2024（2）以2022年为基准，2024年研发年研发支出增长率不低于25%；支出增长率不低于20%；

公司需满足下列条件之一：（1）2025公司需满足下列条件之一：（1）2025

第三个归属期年度公司净利润不低于14000万年度公司净利润不低于11200万元；

（2025年度）元；（2）以2022年为基准，2025（2）以2022年为基准，2025年研发年研发支出增长率不低于35%；支出增长率不低于28%；

注：上述“净利润”系指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净

利润;“研发支出”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为测算依据。

若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。*激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A 和 B C D

个人层面归属比例100%60%-80%0

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标 B，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年5月5日至2023年5月14日，公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年 5月 14日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2023-032)。（3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034）。

（4）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2024年10月29日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

（6）2025年6月27日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

（7）2026年7月9日，公司召开的第三届董事会第五次会议，通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（二）限制性股票授予情况

公司于2023年5月18日向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

授予价格授予人数授予后限制性股票授予日期授予数量（调整后）剩余数量

2023年5月18日16.00元/股140.13万股220人0股（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期、第二个归属期已完成归属，其余部分尚未归属，具体如下：

归属股票归属价格归属人数归属后限制性归属期归属数量作废归属数量及原因

上市流通日（调整后）（人）股票剩余数量

由于3名激励对象因个人原因已离职，该3名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4900股；由于 2名激励对象 2023年个人绩效考核评级为“C”，

第一期2024年11月13日16.00元/股688450股201698200本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票320股；由于16名激励

对象已明确自愿放弃本期归属，作废处理其已获授但本期尚未归属的限制性股票9430股。本次合计作废处理的限制性股票数量为14650股。

1、公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后至本次事项审议前，共有3名激励对象离职。上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，因此上述3名人员已获授但尚未归属的限制性股票合计4750股不得归属，并作废失效。

2、公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标 A为“（1）2024年度公司净利润不低于13000万元或（2）以2022年为基准，2024年研发支出增长率不低于25%”，第二期 / 15.55元/股 0股 0 277380 业绩考核目标 B为“（1）2024 年度公司净利润不低于 10400 万元或（2）以 2022 年为基准，

2024年研发支出增长率不低于20%”。根据公司经审计的2024年度财务报告，公司业绩和研发支出增长率均未达到考核目标，因此所有激励对象（不含上述离职人员，不含第一个归属期归属完成前已离职的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票416070股应全部取消归属，并作废失效。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划本次合计作废失效的限制性股票数量为420820股。二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年7月9日，公司召开第三届董事会第五次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激

励计划第三个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为268160股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票即将进入第三个归属期根据激励计划的相关规定，第三个归属期为“自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年5月18日，因此2023年限制性股票第三个归属期为2026年5月

18日至2027年5月17日。

2、限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年年度股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

第二个归属期作废完成后至本次事项审议时，

（三）归属期任职期限要求公司2023年限制性股票激励计划授予的214名

激励对象中：10名激励对象因个人原因离职，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月授予仍在职的204名激励对象符合归属任职期以上的任职期限。

限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

业绩考核目标 A 公司层面归属比例 100%：（1）2025 年度公

司净利润不低于14000万元；（2）以2022年为基准，2025公司2025年年度报告：公司2025年研发支出为年研发支出增长率不低于35%。74794677.12元，公司2022年研发支出为

54377191.23元，研发支出增长率为37.55%，公

业绩考核目标 B 公司层面归属比例 60%：（1）2025 年度公司 司层面业绩考核目标 A 完成。

净利润不低于11200万元；（2）以2022年为基准，2025年研发支出增长率不低于28%。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实第二个归属期作废完成后至本次事项审议时，

2023年激励计划授予的214名激励对象中，10施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届 归属； 204 名激励对象 2023 年个人绩效考核评时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 级为“A”或“B”，个人层面归属比列为 100%，其中7人因个人原因自愿放弃归属，最终实际对象的实际归属的股份数量：

归属人数为 197 人。考核评级 A 和 B C D个人层面归

100%60%-80%0

属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属

比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划第三个归

属期的归属条件即将成就，同意符合归属条件的197名激励对象归属268160股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

三、本次可归属的具体情况

（一）授予日：2023年5月18日。

（二）可归属数量：268160股，占公司目前股本总额123956072股的

0.2163%。

（三）可归属人数：197人（四）授予价格：15.05元/股（公司2025年年度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由15.55元/股调整为15.05元/股）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及可归属情况可归属数量获授限制占已获授予序可归属数姓名职务性股票数的限制性股号量（股）

量(股)票总量的比

例一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1李全锋核心技术人员300006000.0020.00%

2朱伟岸核心技术人员291005820.0020.00%

3范丽董事会成员，高级管理人员184003680.0020.00%

4陆高春核心技术人员145002900.0020.00%

5夏志远核心技术人员145002900.0020.00%

6李嘉核心技术人员141002820.0020.00%

7顾海兵核心技术人员135002700.0020.00%

8王玉平核心技术人员135002700.0020.00%

9徐磊磊核心技术人员93001860.0020.00%

10董玉萍高级管理人员86001720.0020.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干员工（187人）123580023506019.02%

授予限制性股票数量合计140130026816019.14%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的197名激励对象符合

《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的197名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为268160股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次

归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（三）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（四）公司本次激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件即将成就，本

次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2026年7月10日