证券代码：688355证券简称：明志科技苏州明志科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................2

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................4

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................7

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》暨新增、修订及废止部分治理制度的议案..............7

议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案...................9

议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案...................10

1苏州明志科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《苏州明志科技股份有限公司章程》、《苏州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监

事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达

会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2025年10月10日下午14点30分正式开始，会

议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不

2能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次不超过5分钟，次数不超过2次。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采

用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见。

十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

3苏州明志科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2025年10月10日14点30分

2．现场会议地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

3．会议召集人：董事会

4．会议主持人：董事长吴勤芳

5．网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月10日至2025年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员资格审查及会议签到

审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。

（二）主持人致辞并宣布会议开始

41．主持人致辞；

2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数；

3．介绍会议其他参会人员；

4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。

（三）选举计票人、监票人

（四）逐项宣读并审议各项会议议案

1.00关于取消监事会、修订《公司章程》暨新增、修订及废止部分治理制度的

议案

1.01关于取消监事会并修订《苏州明志科技股份有限公司章程》的议案

1.02关于修订《苏州明志科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《苏州明志科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

1.04关于修订《苏州明志科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

1.05关于修订《苏州明志科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

1.06关于修订《苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案

1.07关于修订《苏州明志科技股份有限公司对外担保决策制度》的议案1.08关于修订《苏州明志科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

1.09关于修订《苏州明志科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

1.10关于修订《苏州明志科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的议

案

2.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

2.01选举吴勤芳先生为公司第三届董事会非独立董事

52.02选举邱壑先生为公司第三届董事会非独立董事

2.03选举范丽女士为公司第三届董事会非独立董事

3.00关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

3.01选举成波先生为公司第三届董事会独立董事

3.02选举王传洋先生为公司第三届董事会独立董事

3.03选举何艳女士为公司第三届董事会独立董事

（五）现场与会股东临时发言或提问

由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或提问，则可直接进入下一环节。

（六）投票表决等事宜

1．股东填写表决票；

2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果；

3．监票人宣读各议案表决结果。

（七）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（九）主持人宣读本次股东大会决议

主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。

（十）律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

6苏州明志科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》暨新增、修订及废止部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法

律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会职权，公司同时对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度进行系统性修订，并同步对《监事会议事规则》进行了废止。

本项议案分为以下十项子议案，需各位股东及股东代表逐项审议并表决。

1.01关于取消监事会并修订《苏州明志科技股份有限公司章程》的议案

1.02关于修订《苏州明志科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《苏州明志科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

1.04关于修订《苏州明志科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

1.05关于修订《苏州明志科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

71.06关于修订《苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案

1.07关于修订《苏州明志科技股份有限公司对外担保决策制度》的议案1.08关于修订《苏州明志科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

1.09关于修订《苏州明志科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

1.10关于修订《苏州明志科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案

根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上十项制度需经股东大会审议，其主要修订内容包括将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及描述，条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；优化治理流程、强化监督机制，进一步提升公司治理的规范性和有效性。以上制度均于2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

此议案已经2025年9月17日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、

第二届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-

030）。

请各位股东及股东代表审议。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2025年10月10日

8议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事

候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。

公司于2025年9月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名吴勤芳先生、邱壑先生、范丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2025年9月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）：

2.01选举吴勤芳先生为公司第三届董事会非独立董事

2.02选举邱壑先生为公司第三届董事会非独立董事

2.03选举范丽女士为公司第三届董事会非独立董事

本议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

苏州明志科技股份有限公司董事会

92025年10月10日

议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。

公司于2025年9月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名成波先生、王传洋先生、何艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司第三届董事会独立董事自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。相关人员简历信息详见公司于2025年9月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决（采用累积投票制）：

3.01选举成波先生为公司第三届董事会独立董事

3.02选举王传洋先生为公司第三届董事会独立董事

3.03选举何艳女士为公司第三届董事会独立董事

本议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

10苏州明志科技股份有限公司董事会

2025年10月10日

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