证券代码：688356证券简称：键凯科技

北京键凯科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

1目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................6

议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》............................8

议案二：《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》...........................9

议案三：《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》...........................10

议案四：《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准的议案》.....................................................11

议案五：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.....................................................12

议案六：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》..................17

议案七：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》............................18

议案八：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》...........................19

附件1：《北京键凯科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》..................21

2北京键凯科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京键凯科技股份有限公司股东会议事规则》

等有关规定，特制定北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应

3与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及

股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或

其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东

代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举1名股东代理人为计票人，1名股东代理人、

1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理

人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

4十四、本次会议由公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师现场见证并

出具法律意见书。

十五、本公司不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的《北京键凯科技股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。

5北京键凯科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.现场会议时间：2026年5月25日14点00分

2. 现场会议地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C6 座

凯莱酒店

3.会议召集人：董事会

4. 主持人：董事长 XUAN ZHAO（赵宣）博士

5.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月25日至2026年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

议案三：《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》议案四：《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准的议案》6议案五：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

议案六：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案七：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

议案八：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》本次股东会还将听取《公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

7议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2025年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作。

公司董事会结合公司2025年实际运行情况以及经营情况，编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见文末附件1《北京键凯科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

8议案二：《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2025年度公司独立董事以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借

自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》，具体详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（张杰、高巧莉、林雯、王春飞）。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

9议案三：《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司累计可供分配利润为人民币80378682.95元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于股票回购

专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至目前，公司总股本60650700股，根据《公司法》规定扣除存放于股票回购专用证券账户的

147914股（该部分已回购股份不享有参与本次利润分配的权利），以60502786

股为基数以此计算合计拟派发现金红利18755863.66元（含税）。本年度公司现金分红总额18755863.66元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额0元。现金分红和回购金额合计18755863.66元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计18755863.66元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.40%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份147914股，不参与本次利润分配。

具体内容详见公司 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京键凯科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日10议案四：《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准的议案》

各位股东及股东代理人：

公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准如下：

1.2025年度薪酬情况如下：

（1）根据公司与独立董事签署的《独立董事聘任协议》，2025年，公司独立

董事实际领取薪酬的情况为每人10000元/月（含税）。

（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的

非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

2.2026年度薪酬标准如下：

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交股东会审议，请予审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日11议案五：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

一、提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含

1235名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与

保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象

属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（六）发行前的滚存利润安排

13本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后

的股份比例共享。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司

的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根

据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监

督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括

但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

147、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，

在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

（十）限售期安排发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对

15限售期另有规定的，按照有关规定执行。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

16议案六：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的制度全文。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

17议案七：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司对2026年度审计机构开展选聘工作，经公司履行选聘程序后，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

18议案八：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

张如军女士由于到龄退休，申请辞去公司董事等职务。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，保障规范运作，并结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选林美娜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、核心技术人员退休离任及选举非独立董事、聘任高级管理人员暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

19听取事项一：

《公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬标准》（非表决事项）

各位股东及股东代理人：

1.高级管理人员2025年度薪酬情况如下：

2025年度实际领取税前薪酬（万姓名职务

元）

XUAN ZHAO 董事长、总经理 169.46

张如军董事、副总经理98.32

LIHONG GUO 董事、副总经理 320.77

陈斌董事会秘书65.24

韩磊董事、财务总监77.00

2.高级管理人员2026年度薪酬标准如下：

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

20附件1：《北京键凯科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》2025年度，北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责、认真做好董事会各项日常工作、科学决策公司事项、监督和检查公司经营计划的

执行情况，确保了公司经营业务稳定发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、经营情况

2025年，在全球政治经济形势复杂多变、国内医药原料药行业竞争持续加

剧的背景下，公司整体运营保持稳健快速发展态势。依托聚乙二醇修饰技术平台在多领域应用的独特优势，以及持续优化的生产质量管理体系，公司继续加强海内外客户结构优化布局，实现了不同客户订单结构的良性互补，依托于收入结构的逐步调整，公司整体经营情况从收入端和净利润端均有所好转。

2025年，公司实现营业收入31822.08万元，同比增长40.13%；归属于母公

司所有者净利润6169.98万元，同比增长106.78%。国内市场方面，宏观上依然面临日益加剧的下游商业化产品的价格压力传导和价格竞争，但依托于国内下游药品端客户获批上市的新产品销售放量以及新客户的拓展，国内收入缺口较上年收窄，为未来国内业务提供新的增长曲线与增长机遇。国外市场方面，下游药品端客户和医疗器械端客户收入均实现同比增长。国际客户结构有明显变化，海外药品端客户产品上市后销售放量带来收入增长系本报告期内公司营业收入增长的主要驱动因素。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2025年公司共召开4次董事会会议，具体情况如下：

召开日期会议名称议案名称

2025年4第三届董事会1．《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

月28日第十二次会议2．《关于<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；

3．《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

214．《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

5．《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》；

6．《关于<2024年财务决算报告>的议案》；

7．《关于<2025年财务预算报告>的议案》；

8．《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》；

9．《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

10．《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

11．《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及

2025年度薪酬标准的议案》；

12．《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准的议案》；

13．《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

14．《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

15．《关于公司2025年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

16．《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

17．《关于<2024年度企业社会责任报告>的议案》；

18．《关于董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况的议案》；

19．《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》；

20．《关于独立董事2024年度独立性自查情况的议案》；

21．《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

22．《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

23．《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

24．《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

25．《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

1．《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2．《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》；

2025年8第三届董事会3．《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

月27日第十三次会议4．《关于修订和制定部分公司内部管理制度的议案》；

5．《关于补选公司独立董事的议案》；

6．《关于2025年半年度计提资产减值准备的议

22案》；

7．《关于提请公司召开股东大会的议案》。

1．《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2．《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非

2025年10独立董事候选人提名的议案》；第三届董事会303．《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独月日第十四次会议立董事候选人提名的议案》；

4．《关于变更公司2025年度审计机构的议案》；

5．《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

1．《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

2．《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委

202511员的议案》；年第四届董事会

183．《关于聘任公司总经理的议案》；月日第一次会议4．《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》；

5．《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

2、董事会对股东会会议执行情况

2025年公司共召开3次股东会议，公司董事会严格按照股东会的授权，认

真执行了股东会审议通过的各项决议。具体情况如下：

召开日期会议名称议案名称

1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

4.《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》；

5.《关于<2024年财务决算报告>的议案》；

6.《关于<2025年财务预算报告>的议案》；

7.《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》；

2025年62024年年8.《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025度股东大年度薪酬标准的议案》；

月10日会9.《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准的议案》；

10.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

11.《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

2025年92025年第1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

一次临时月17日股东大会2.《关于修订和制定部分公司内部管理制度的议

23案》；

3.《关于补选公司独立董事的议案》。

1.《关于变更公司2025年度审计机构的议案》；

2025年112025年第2.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议二次临时月18日股东会案》；

3.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

3、董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（1）公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

（2）公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会由3名董事组成。2025年1月至2025年11月，有2名委员为独立董事；2025年11月至2025年12月，3名委员均为独立董事。主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了监督公司的内部审计制度的建立及实施、协调内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息等重要工作。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

（4）公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理

24人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事会提

名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。

2025年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会、2次

提名委员会、1次战略委员会及1次薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

4、独立董事变更及履职情况

报告期内，因连任公司独立董事满六年，王春飞先生申请辞去公司独立董事职务，林雯女士担任新的独立董事。

在公司任职的独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事专门会议工作细则》、《独立董事工作制度》

等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

5、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6、投资者关系管理工作

报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

7、董事会对内部控制责任的说明

2025年，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展

25需要，保证公司各项业务活动的有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的

真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、2026年度工作计划

2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学

高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。公司董事会将重点开展以下工作：

1.继续提升公司规范运作和治理水平

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东会、董事会，规范运作并高效执行股东会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作的规范性。

2.持续提升信息披露规范性

规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。

3.认真做好投资者关系管理工作

董事会将督促公司通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。

4.继续提升董事、高级管理人员履职能力

董事会将积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

北京键凯科技股份有限公司董事会

2026年5月25日

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