洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当披露的信息存在《上市规则》《规范运作指引》

及上交所其他相关规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的监管。

第二章暂缓与豁免披露信息的范围

第五条公司和信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属

于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密

或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披

露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、

管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第八条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法

律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第九条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及

国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后出现下列情形之一的应当及时披露并说明将该信息认定为商业

秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人

买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第三章暂缓与豁免披露信息的程序

第十二条董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构接

受董事会秘书的领导负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十三条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的相关部门或分子公

司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时信息披露义务人应合理确定内幕信息知情人范围采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信

息泄露并及时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》(附件一)、

《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》(附件二)等相关事项资料提交公司董事会办公室由公司董事会秘书负责登记并经公司董事长签字确认后交由董事会办公室妥善归档保管保管期限为自

归档之日起十年。登记及存档保管的内容一般包括：

(一)暂缓或豁免披露的事项内容；

(二)暂缓或豁免披露的原因和依据；

(三)豁免披露的方式包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

(四)豁免披露所涉及文件类型包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；(五)豁免披露的信息类型包括临时报告中的重大交易、日常交

易或者关联交易年度报告中的客户、供应商名称等；

(六)暂缓披露的期限；

(七)暂缓或豁免事项的知情人名单；

(八)相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》；

(九)暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的除及时登记前款规定的事

项外还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业

秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的公司应当及时核

实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的信息披露义务人应当及时披露相关信息并披露此前该信息暂

缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章问责条款

第十五条公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制对于

不及时上报暂缓、豁免披露事项或者将不符合上述条款规定的暂缓、

豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理或者暂缓、豁免披露的

原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息给公司、投资者带来不良影响的将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度

报告、季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十七条本制度未尽事宜按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的以国家法律法规、

规范性文件、《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释并修订，本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司二零二五年八月附件1：《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》

申请日期：年月日

申请人员申请部门（单位）

暂缓/豁免披露的类型□暂缓披露□豁免披露

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据

暂缓披露的期限（如适用）是否已填报内内幕信息知情人是

幕信息知情人□是□否□是□否否书面承诺保密名单申请部门负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审核意见备注（如适用）附件2：《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》本人（身份证号码：______________________）作为洛阳建龙微

纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人明确知晓公司《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，对该等事项负有

信息保密义务，在公司信息暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息，也不会因此指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不会进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格；

3.本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4.如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担

相应的法律责任。

承诺人：_______________年月日