无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688358证券简称：祥生医疗

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

1无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公股东会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或

其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再

2无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举两名股东代表与律师共同负责计票、监票，

统计和监督表决情况，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股

东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

3无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月11日14点30分

2、现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室

3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长莫若理女士

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月11日至2026年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数和及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案议案名称

1《关于2025年年度报告正文及其摘要的议案》

2《关于2025年度董事会工作报告的议案》

3《关于2025年度利润分配方案的议案》4《关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案的议案》

4无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

6《关于聘请2026年度审计机构的议案》

7《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

8《关于开展外汇套期保值业务的议案》

9《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

5无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案1：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2025年年度报告正文及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制了公司2025年年度报告及其摘要。

上述具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2025 年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案财务数据部分已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

6无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

现将董事会拟制的《2025年度董事会工作报告》提请各位审议。同时，公司独立董事分别做2025年度独立董事述职报告、董事会关于独立董事独立性情

况作自查情况专项报告、审计委员会作2025年度董事会审计委员会工作报告。

上述《2025年度董事会工作报告》的内容详见附件一。《2025年度独立董事述职报告》《公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》《2025年度董事会审计委员会工作报告》具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关内容。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

7无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为116499752.06元（合并报表）；母公司实现净利润

86464492.22元，2025年当年实际可供股东分配利润为86464492.22元；截至

2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为288179632.18元。

现拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本112125613股，以此计算合计拟派发现金红利65032855.54元（含税）。

公司已实施2025年前三季度利润分配方案，共计派发现金红利33637683.90元（含税）。本年度累计现金分红金额为98670539.44元（含税），本年度累计现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为84.70%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分配的比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第三届董事会审计

委员会第十次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

8无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

为回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案：董事会应当在综合考虑公司战

略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，可以根据2026年度经营情况，进行中期利润分配，利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第三届董事会审计

委员会第十次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

9无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5：

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人:

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《无锡祥生医疗科技股份有限公司未来

三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

上述具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第三届董事会战略

委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会第十八

次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

10无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于聘请2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力在公司2025年度财务报表审

计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责。公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构聘期一年审计费用以双方签订的服务合同为准并授权公司经营管理层签署相关合同。

上述具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-005）。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第三届董事会审计

委员会第十次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

11无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2026年度公司拟向银行申请不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2025年年度股东会审议通过后至2026年年度股东会召开之日止。

为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。

上述具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事会审

计委员会第十次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

12无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人:

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。

上述具体内容参见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事会审

计委员会第十次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

13无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9：

无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。具体内容如下：

一、独立董事

独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准为每年12万元（含税），按月发放。

二、非独立董事

对于在公司兼任经营管理职务的董事，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

绩效薪酬占比原则上为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬根据个人考核、工作表现和实际情况发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和完成绩效评价后支付，年度绩效考核评价依据经审计的财务数据开展。

对于仅担任董事职务、在公司无其他任职的董事，领取固定数额的董事津贴，按月发放。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议，全体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

14无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案附件一：

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及

《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，格尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现就2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入4.36亿元；实现归属于上市公司股东的净利润1.16亿元。尽管受汇率波动导致的汇兑损失影响，短期利润有所承压，但公司核心主业盈利能力持续增强，毛利率提升至59.10%，净利率达26.73%，均处于行业领先水平。同时，公司坚持高强度的研发投入，报告期内研发费用7448.96万元，占营收比重高达17.09%，自公司上市以来持续保持两位数以上占比，并取得丰硕的研发创新成果，在报告期内通过江苏省专精特新中小企业资质复评、产科智能化超声研发项目获得2025年度无锡市“太湖之光”科技攻关立项支持、

多个产品纳入《2025年第一批无锡市生物医药创新产品目录》，截至报告期末，公司共拥有已授权专利405项，其中累计已授权发明专利162项（其中有效授权国际专利12项），102项软件著作权。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2025年公司董事会共召开了6次会议。公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》中的有关规定对公司的相关事项做出了决策程序

规范具体情况如下:

15无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

召开时间届次议案审议情况会议审议通过《关于2024年年度报告正文及其摘要的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》《关于公司2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案的议案》《关于2024

第三届董事会2025年4月24日年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于

第十二次会议2024年度内部控制评价报告的议案》《关于作废处理

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》《关于2025年第一季度报告的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

会议审议通过《关于2025年半年度报告正文及其摘要的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年“提质增效”行动第三届董事会方案的半年度评估报告的议案》《关于取消监事会、修

2025年8月28日第十三次会议订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止、制定部分内部治理制度的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

第三届董事会会议审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股

2025年9月29日第十四次会议票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于公司

16无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

第三届董事会会议审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》。各

2025年10月19日

第十五次会议项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股

第三届董事会

2025年10月23日票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件

第十六次会议的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

会议审议通过《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于变更注册

第三届董事会2025年12月12日资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关

第十七次会议于召开2025年第三次临时股东会的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

(二)关于董事会对股东会决议执行情况

2025年公司共召开了4次股东会会议。公司股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》等文件的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。具体情况如下:召开时间届次议案审议情况会议审议通过《关于2024年年度报告正文及其摘要的

2024年2025516议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于年月日年度2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》《关

17无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料股东大会于2025年度监事薪酬方案的议案》《关于聘请2025年度审计机构的议案》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于

2024年度监事会工作报告的议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并

2025年办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止、制定部

2025年9月16日第一次分内部治理制度的议案》。各项议案均审议通过，不存

临时股东大会在否决议案的情况。

会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计2025年划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限20251017第二次制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于年月日提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的临时股东会议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

2025年会议审议通过《关于2025年前三季度利润分配方案的

2025年12月30日第三次议案》。各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

临时股东会

（三）董事会下设专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。2025年，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中，4次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，供董事会决策参考。具体情况如下：

召开时间届次议案审议通过《关于2024年年度报告正文及其摘要中财第三届董事会务数据的议案》《关于聘请2025年度审计机构的议2025年4月24日第六次案》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于2024审计委员会会议年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关

18无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

于2024年度董事会审计委员会工作报告的议案《》关于2025年第一季度报告的议案》

第三届董事会审议通过《关于2025年半年度报告正文及其摘要的

2025年8月28日第七次议案》审计委员会会议

第三届董事会

2025年10月19日第八次审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》

审计委员会会议

第三届董事会审议通过《关于2025年前三季度利润分配方案的议

2025年12月12日第九次案》审计委员会会议第三届董事会审议通过《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬第四次方案的议案》《关于2022年限制性股票激励计划2024

2025年4月24日薪酬与考核委员年度业绩考核结果议案》《关于2024年限制性股票会会议激励计划2024年度业绩考核结果议案》审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于核实公

第三届董事会司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象第五次名单>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计

2025年9月29日薪酬与考核委员划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限会会议制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授

第三届董事会予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票

第六次2025年10月23日激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限薪酬与考核委员制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合会会议归属条件的议案》《关于向2025年限制性股票激励

19无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料计划激励对象授予限制性股票的议案》

（四）独立董事履职情况

2025年公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》等的规定独立、客观、公正地履行职责出席了公司董事会会议和股东会会议对董事会议案和股东会议案进行认真审核为公司经营和发展提出合理

化的意见和建议根据相关规定对关联交易、募集资金使用、股权激励、现金分

红、财务报告等重大事项发表了独立意见。公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（五）公司治理情况

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，取消了监事会的设置，明确由董事会审计委员会行使监事会相关法定职权，确保监督职能的有效承接与规范履行。与此同时，公司对《公司章程》、部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度，进一步完善了公司治理架构，保障了公司治理结构的合法合规性、监督机制的有序高效运行，持续提升公司治理规范化水平与治理效能，切实维护公司、全体股东及其他利益相关方的合法权益。

（六）信息披露管理和内幕知情人管理

报告期内，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》

《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，规范公司的信息披露管理。真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，维护中小投资者利益。

报告期内，公司依法对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行内幕信息知情人登记，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗

口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人

20无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（七）投资者关系管理

报告期内，公司证券事务部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通。组织召开了2024年度科创板医疗器械行业集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度科创板医疗器械及医疗设备行业集体业绩说明会，公司通过接听投资者热线电话、上证 E 互动、邮件等多种方式与投资者沟通交流，加强与投资者的双向互动，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

与此同时，公司始终注重对投资者的投资回报，坚持以长期、稳定、可持续的利润分配政策，回报广大投资者的信任与支持。自2019年上市以来，持续实施高分红分配方案回馈广大投资者，截至2025年末，年平均现金分红金额占合并报表归属上市公司股东净利润的比例超60%，累计现金分红金额达人民币4.97亿元。2025年，在确保公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的前提下，公司制定并实施了2024年年度利润分配方案及2025年前三季度利润分配方案，报告期内合计派发现金红利1.46亿元（含税），为投资者带来切实投资回报，增强投资者价值获得感。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规

和规范性文件的规定，持续完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、专门委员会及独立董事的作用，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司独立董事也将发挥自身监督职能，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无内容）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

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