祥生医疗:祥生医疗关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688358证券简称：祥生医疗公告编号：2025-040

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年10月23日

*限制性股票授予数量：160000股，占本激励计划公告日股本总额

112124537股的0.14%

*股权激励方式：第一类限制性股票

鉴于《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的无锡祥生医疗科技

股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年10月23日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年10月23日为授予日，以16.50元/股的授予价格向17名激励对象授予160000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次次会议，会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年9月30日至2025年10月9日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2025年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。

3、2025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。

4、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次激励计划内容与经公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的

明确意见1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2025年10月23日，并同意以16.50元/股的授予价格向17名激励对象授予

160000股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2025年10月23日。

2、授予数量：160000股，占本激励计划公告日股本总额112124537股的

0.14%

3、授予人数：17人

4、授予价格：16.50元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票及/或向激励对

象定向发行的本公司 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予

登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至授予登记完成之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至授予登记完成之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

占本激励计激励对象获授限制性股票数占授予限制性股票激励对象职务划公告日股

人数量(股)总数比例本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

/////

二、其他激励对象董事会认为需要激励的人员

160000100%0.14%

（17人）

合计160000100%0.14%

注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.00%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形。

2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划授予的激励对象人员名单（截至授予日）在公司2025

年第二次临时股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围内。4、公司本次激励计划授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，以2025年10月23日为计算的基准，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预测算，授予时进行正式测算）：

限制性股票数量预计摊销的总费用2025年2026年2027年（股）（万元）（万元）（万元）（万元）

160000259.1837.47170.1551.56

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日本次授予已

经取得现阶段必要的授权和批准;本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授

予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足公司向本次授予的激励对象

授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司