证券代码：688358证券简称：祥生医疗公告编号：2025-039

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：100860股

*归属股票来源：无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

回购的公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）简要说明股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予593000股限制性股票，约

占本激励计划草案公告时公司股本总额112124537股的0.53%。其中，首次授予475500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本112124537股的0.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.19%；预留117500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本112124537股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.81%。

（3）授予价格（调整后）：12.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司 A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予30人，预留授予13人。

（5）具体归属安排如下：

本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交首次授予的限制性

易日至首次授予之日起24个月内的最30%

股票第一个归属期后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交首次授予的限制性

易日至首次授予之日起36个月内的最35%

股票第二个归属期后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交首次授予的限制性

易日至首次授予之日起48个月内的最35%

股票第三个归属期后一个交易日止

本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首预留授予的限制性

个交易日至预留部分授予之日起24个50%

股票第一个归属期月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首预留授予的限制性

个交易日至预留部分授予之日起36个50%

股票第二个归属期月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

1激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

2公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

毛利润（A）（亿元）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期20243.002.65

第二个归属期20253.452.90

第三个归属期20264.003.40注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本（下同）。

根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：

指标 完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

实际实现的毛利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%

A＜An X=0

3激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例（Y） 100% 85% 70% 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年9月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年 10月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2024年9月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。

（4）2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

（5）2024年10月22日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量

2024年10月22日12.50475500股30人117500股

2025年9月29日12.50117500股13人0股

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司

2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为

100860股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的26名激励对象办

理归属相关事宜。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年10月22日，因此本激励计划首次授予激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期期限为2025年10月23日至2026年10月22日。2、符合归属条件的说明本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足限要求。

12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）根据容诚会计师事务所（特

2024年度公司毛利润目标值（Am）为 3亿元，触发值（An） 殊普通合伙）对公司 2024

为2.65亿元年年度报告出具的审计报

1、若 2024 年度公司实际实现的毛利润（A）≥Am，则公 告 （ 容 诚 审 字

司层面归属比例（X）=100%； [2025]100Z1524号）：2024

2、若 2024 年度公司实际实现的毛利润（A）满足 An≤A 年 公 司 实 现 毛 利 润＜Am，则公司层面归属比例（X）= A/Am*100%； 27631.52 万元，符合归属

3、若 2024 年度公司实际实现的毛利润（A）＜An，则公 条件，本期公司层面归属比

司层面归属比例（X）= 0。 例为 92.11%。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求公司2024年限制性股票激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定激励计划首次授予的30

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的人中：

股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、1、23人个人业绩考核“优合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考秀”，本期个人层面归属比核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对例为100%；应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数2、2人个人业绩考核“良量：好”，本期个人层面归属比评价结果优秀良好合格不合格例为85%；

个人层面归属100%85%70%03、1人个人业绩考核“合比例（Y） 格”，本期个人层面归属比激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年例为70%；

计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归 4、1 人个人业绩考核“不属比例（Y）。 合格”，本期个人层面归属激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能比例为0%；

归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以5、3人因个人原因离职，后年度。其获授的限制性股票全部作废失效。

综上所述，本激励计划第一个归属期符合条件的26名激励对象可归属为

100860股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期

的条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合归属条件的26名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为100860股。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、

法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年10月22日

（二）归属数量：100860股

（三）归属人数：26人

（四）授予价格（调整后）：12.50元/股

（五）股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况已获授予的限制可归属数量占已获授予可归属数量序号姓名职务性股票数量的限制性股票总量的比

（股）

（股）例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

//////

二、其他激励对象

中层管理人员、技术骨干、

37550010086026.86%

业务骨干（共26人）

合计37550010086026.86%注：1）上表仅统计本次可归属激励对象相关情况；2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的

30名激励对象进行了核查，除3名激励对象因离职不符合归属条件，1名激励对

象因2024年个人业绩考核“不合格”当期归属比例为0，本次共拟归属26名激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意符合归属条件的26名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为100860股。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划无公司董事、高级管理人员作为激励对象参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;公司

本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予限制性股票第一个

归属期符合归属条件符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;本次作废的原因、数量符合《管理办法》

《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定;本

次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

八、上网公告附件（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2025年10月24日