北京市通商律师事务所上海分所

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无锡祥生医疗科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

的法律意见书

二〇二六年六月中国上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层200040

10/F Tower 1 Jing An Kerry Centre 1515 West Nanjing Road Shanghai 200040 China

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2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：无锡祥生医疗科技股份有限公司

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托北京市通商律师

事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及现行有效《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

1本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求对公司本次股

东会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序经查验，本次股东会审议的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》均经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。本次股东会由2026年6月12日召开的公司第三届董事会第二十次会议决定召开。

公司董事会于2026年6月13日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了

《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。

该《股东会通知》载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、出席对象、投票方式等，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并参加表决，以及有权出席股东的股权登记日、会议登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东会的现场会议于2026年6月30日（星期二）14:30在无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室召开。本次股东会的网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人资格、出席和列席本次股东会人员的资格

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及

3法律意见书

股东代理人共35人，代表股份80625057股，占公司股份总数的71.9060%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司董事、高级管理人员以及本所经办律师。

本所律师认为，出席和列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表（或委托代理人）以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东

提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下：

1.审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意80450739股，反对165318股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的

99.7837%，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

总数三分之二以上审议通过。

其中中小股东表决情况：同意10446733股，反对165318股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决

4法律意见书

权股份总数的98.3587%。

2.审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意80449339股，反对166718股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的

99.7820%，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

总数三分之二以上审议通过。

其中中小股东表决情况：同意10445333股，反对166718股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的98.3455%。

3.审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

表决结果：同意80465839股，反对150218股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的

99.8025%，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

总数三分之二以上审议通过。

其中中小股东表决情况：同意10461833股，反对150218股，弃权9000股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的98.5009%。

4.审议通过《关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决结果：同意80465839股，反对137562股，弃权21656股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的

99.8025%。

其中中小股东表决情况：同意10461833股，反对137562股，弃权21656股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的98.5009%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席和列席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，后接签署页）

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