三孚新科:董事和高级管理人员薪酬管理制度

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及

《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则；

（三）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（四）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源行政中心、财务中心、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬的结构与标准

第七条董事会成员薪酬结构

（一）内部董事

内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。

内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

（二）外部董事外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。公司股东委派的董事，不享受董事津贴。

（三）独立董事

独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。

上述董事薪酬标准由每年年度股东会审议。

第八条高级管理人员薪酬结构

高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。

第九条内部董事及高级管理人员的薪酬，按照公司薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并执行。

（一）基本薪酬：根据内部董事及高级管理人员所任职位的价值、岗位责

任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月或依照相关法律法规和聘用合同约定的期限发放；

（二）绩效薪酬：以绩效奖金为基础，与公司经营业绩、个人岗位绩效考

核或其他与公司及人员岗位实际情况匹配的考核指标相挂钩，根据考核结果统算兑付，按年、按季度、按月或按其他约定时间发放。绩效薪酬根据公司绩效

2完成情况、个人绩效考核等综合考核的结果和等级确定，考核可以由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、研发进展、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面；

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，该比例可在审议年度薪酬方案时予以明确。

第四章薪酬考核和管理

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。