北京观韬（深圳）律师事务所

关于广州三孚新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

观意字2026SZ000026号

致：广州三孚新材料科技股份有限公司

北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材料科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2026年5月12日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

1北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会文件予以公告。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开（一）经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

公司于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十八次会议并形成决议，决定于2026年5月12日召开本次股东会。公司董事会于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。

（二）本次股东会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2026年5月12日14:00，本次股东会现场会议在广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57

号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。

（三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书、记录人等人员签名。

2北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

（四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月

12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互

联网投票系统进行投票的时间为2026年5月12日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、关于出席本次股东会人员的资格

（一）根据出席本次股东会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、上证

所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果等文件，出席本次股东会的股东及股东代理人共40名，代表有表决权股份42015215股，占公司有表决权股份总数

42.4070%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人6名，代表有表决权股份

38947875股；通过网络投票的股东34名，代表有表决权股份3067340股。通过网

络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

本所律师认为，上述出席本次股东会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

（二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东会的其他人员包括公司董

事及董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股东会，本所律师见证了本次股东会。

本所律师认为，上述出席本次股东会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东会审议事项进行了表决；

3北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

会议按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并于本次股东会当场公布了表决结果。本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票统计结果。

（二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东会审议通

过了如下议案：

1.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意41993878股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的

99.9492%；反对21337股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0508%；

弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意3532128股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.3995%；反对21337股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.6005%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。

2.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意42003982股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的

99.9732%；反对9700股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0231%；

弃权1533股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0036%。

3.审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》；

经关联股东回避表决后，表决情况：同意3701482股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6840%；反对9700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2612%；

弃权2033股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0548%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意3541732股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.6698%；反对9700股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2730%；弃权2033股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0572%。

4.审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

4北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

经关联股东回避表决后，表决情况：同意3518865股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0263%；反对29253股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8232%；

弃权5347股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1505%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意3518865股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.0263%；反对29253股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.8232%；弃权5347股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.1505%。

5.审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意41980615股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的

99.9176%；反对29253股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0696%；

弃权5347股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0127%。

6.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意41991966股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的

99.9446%；反对18935股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0451%；

弃权4314股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份的0.0103%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意3530216股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.3457%；反对18935股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.5329%；弃权4314股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.1214%。

上述议案第6项为特别决议事项，经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本次股东会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表决权有效表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

5北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

四、结论意见基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

【以下无正文】

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