三孚新科:北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书(1)

北京观韬（深圳）律师事务所

关于广州三孚新材料科技股份有限公司

注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

观意字2026SZ000020号

二〇二六年四月北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书释义

除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：

三孚新科、公司指广州三孚新材料科技股份有限公司《2023年激励计三孚新科于2023年第二次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技指划（草案）》股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》三孚新科根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计

2023年激励计划指划（草案）》实施的股权激励

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，注销2023年股票期权激励计本次注销指划部分股票期权

《公司法》指《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《自律监管指南《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8指

第4号》月修订）》

2026年2月9日三孚新科召开2026年第一次临时股东会审议通过修订后的

《公司章程》指

《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司本法律意见书指注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》

本所指北京观韬（深圳）律师事务所

2北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

观意字2026SZ000020号

致：广州三孚新材料科技股份有限公司

本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的有关规定，就公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

本法律意见书仅就本次注销事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次注销事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专

业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为本次注销的必备文件随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次注销事项之目的使用未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、激励计划和本次注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销，公司已履行的主要决策程序如下：

（一）2023年激励计划的主要决策程序2023年6月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等2023年激励计划相关的议案。

2023年6月8日，公司召开了第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年6月8日为授予日，向9名激励对象授予450.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行

4北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书权条件成就的议案》，同意符合行权条件的9名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为180.00万股。公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2025年6月5日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的9名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为135.00万股。公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2026年4月11日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《上市规则》《2023年激励计划（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，鉴于2023年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的行权期已于2025年6月7日结束，公司将对在公司2023年股票期权激励计划第一个可行权期限内未行权的股票期权合计180.00万份予以注销；鉴于公司2023年股票期权激励计划授予

的股票期权在第三个行权期未达到公司层面的业绩考核目标，公司将对公司2023年股票期权激励计划第三个行权期合计135.00万份股票期权予以注销。综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划315.00万份股票期权。

2026年4月21日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于2023年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的行权期已于2025年6月7日结束，公司将对在公司

2023年股票期权激励计划第一个可行权期限内未行权的股票期权合计180.00万

份予以注销；鉴于公司2023年股票期权激励计划授予的股票期权在第三个行权期

未达到公司层面的业绩考核目标，公司将对公司2023年股票期权激励计划第三个行权期合计135.00万份股票期权予以注销。综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划315.00万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等

5北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

有关法律法规规范性文件的规定，符合《2023激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次注销的具体情况根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于2023年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的行权期已于2025年6月7日结束，9名激励对象持有的股票期权合计180.00万份在可行权期限内未行权，将由公司注销。

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定：“对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。”公司2023年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未达标，对应的股票期权合计

135.00万份股票期权不得行权，由公司注销，具体情况如下：

行权期业绩考核目标成就情况说明

根据公司《2022年审计报告》和《2025年审以公司2022年营业收计报告》，以2022年营业收入为基数，2025

2023年股入为基数，公司2025年

年营业收入增长率为25.57%；以2022年净利票期权激营业收入增长率不低

润为基数，2025年归属于上市公司股东且未励计划第于50%或以公司2022年扣除股权激励计划股份支付费用的归母净

三个行权净利润为基数，公司利润的增长率为负数，均未达到《2023年激期2025年净利润增长率励计划（草案）》设定的第三个行权期业绩

不低于50%

考核目标，当期行权条件未成就。

综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划315.00万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，本次注销的原因及数量系根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2023激励计划（草案）》的相关要求。