北京观韬（深圳）律师事务所

关于广州三孚新材料科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

观意字2025SZ000084号

致：广州三孚新材料科技股份有限公司

北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材料科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2025年11月

10日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

1北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照

《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

公司于2025年10月22日召开了第四届董事会第二十二次会议并形成决议，决定于2025年11月7日召开本次股东大会。公司董事会于2025年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

2025年10月29日，公司股东上官文龙先生提出临时提案并书面提交公司董事会，提请公司董事会在2025年第一次临时股东大会议程中增加审议《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。2025年10月31日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨延期召开的公告》（以下简称“《公告》”），公告临时提案的内容，并将本次股东大会延期至2025年11月10日召开。

《通知》及《公告》将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审

议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。

2北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2025年11月10日14:00，本次股东大会现场会议在广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三

横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《公告》中所告知的时间、地点一致。

（三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东大会。会议就《通知》及《公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人等人员签名。

（四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

11月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券

交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年11月10日9:15至15:00。

本所律师认为，上官文龙先生为单独持有公司27.67%股份的股东，具备提出临时提案的资格；其临时提案的内容属于股东大会职权范围并符合《公司法》《公司章程》的规定，提出临时提案的程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会已在收到临时提案后两日内公告临时提案的内容；就本次股东大会延期召开，公司董事会已在原定会议日期前至少两个工作日公告并说明理由；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、上

证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共23名，代表有表决权股份46258630股，占公司有表决权股份总数47.4009%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人6名，代表有表决权股份

39175038股；通过网络投票的股东17名，代表有表决权股份7083592股。通过网

络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

（二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员包括公司

董事、监事及董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大

会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

（二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议

通过了如下议案：

1.审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意46254730股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9916%；反对3900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0084%；

弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意7606692股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9488%；反对3900股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0512%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.00%。

2.审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》

表决结果：同意46257630股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9978%；反对1000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0022%；

4北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意7609592股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9869%；反对1000股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0131%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.00%。

3.审议通过《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意46254730股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9916%；反对3900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0084%；

弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意7606692股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9488%；反对3900股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0512%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.00%。

4.审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意46254730股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9916%；反对3900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.0084%；

弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意7606692股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9488%；反对3900股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0512%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.00%。

5.审议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

出席本次股东大会的股东对以下议案以累积投票方式进行逐项表决，表决情况如下：

5.01审议通过《选举兰娟女士为公司第四届董事会独立董事》

5北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：得票数45505683票，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的98.3723%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：得票数6857645票，占出席会议中小投资者有表决权股份的90.1066%。

5.02审议通过《选举王聘先生为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：得票数45505671票，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的98.3723%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：得票数6857633票，占出席会议中小投资者有表决权股份的90.1064%。

5.03审议通过《选举孙国庆先生为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：得票数45505671票，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的98.3723%。

其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：得票数6857633票，占出席会议中小投资者有表决权股份的90.1064%。

上述第1项、第4项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表决权有效表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议

6北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

【以下无正文】

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