证券代码：688359证券简称：三孚新科公告编号：2026-011

广州三孚新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月11日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2026年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长、总经理上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法

规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2026年第一季度报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司

2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会认为公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。董事会同意《关于2025年度利润分配预案的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-012）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为公司《2025年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体

系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会同意《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》2025年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。董事会同意《关于2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3（六）审议通过《关于2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经核查公司独立董事兰娟、王聘、孙国庆以及因任期届满离任的独立董事雷

巧萍、马捷、叶昌松的任职经历和签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《关于2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会

2025年度履职情况报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

4该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，经评价和审查，董事会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在资质条件等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，在公司2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了会计师事务所应尽的职责；公司董事会审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定，在审计期间与会计师事务所开展了充分的交流与沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认为2025年度公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2025年度总经理工作报告的议案》。

5表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及经营情况，公司预计2026年度日常性关联交易预计金额合计为11529.00万元人民币：公司预计分别向关联方广州鸿葳科技有限公司

购买原料/商品预计总金额不超过人民币5000.00万元；向关联方广州鸿葳科技

有限公司、GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED 销售产品/商品预计

总金额不超过人民币100.00万元、6000.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限

公司出租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币220.00万元；向关联方广州

鸿葳科技有限公司收取技术服务费预计总金额不超过人民币5.00万元；委托广

州市鼎大化工有限公司提供加工服务预计总金额不超过人民币200.00万元；向关联方广州智朗新材料有限公司承租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币

4.00万元。

公司预计的2026年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经

营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。董事会同意《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联委员瞿承红回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事上官文龙、瞿承红回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-013）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6（十一）审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》董事会认为2025年度公司董事薪酬符合公司2025年度董事薪酬方案。公司制定的2026年度董事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》董事会认为2025年度公司高级管理人员薪酬符合公司2025年度高级管理人员薪酬与考核方案。公司制定的2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员瞿承红回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7关联董事上官文龙、瞿承红、陈维速、朱平、刘华民回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。董事会同意《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为进一步促进公司持续优化经营、规范治理，维护公司全体投资者利益，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，并对2025年度行动方案的执行情况进行了整体评估。董事会同意《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

8该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。董事会同意《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-015）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

等的有关规定，鉴于2023年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的行权期已于2025年6月7日结束，公司将对在公司2023年股票期权激励计划第一个可行权期限内未行权的股票期权合计180.00万份予以注销；鉴于公司2023年股票

期权激励计划授予的股票期权在第三个行权期未达到公司层面的业绩考核目标，公司将对公司2023年股票期权激励计划第三个行权期合计135.00万份股票期权予以注销。综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划315.00万份股票期权。董事会同意《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈维速、朱平回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-016）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司战略规划及经营发展的需要，为优化资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构，公司对组织架构进行调整与优化。董事会同意《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提请公司于2026年5月12日召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。董事会同意《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

2026年4月22日

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