国金证券股份有限公司

关于

德马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之

2024年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、指德马科技集团股份有限公司德马科技

本次交易、本次重德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪指

组100%股权

莫安迪、江苏莫安原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并指

迪、标的公司更名为江苏莫安迪科技有限公司

标的资产指莫安迪100%股权

交易对方、购买资王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理指

产交易对方合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨报告书指关联交易报告书》核查意见、本核查《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行意见、本持续督导指股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度持续督导核查意见意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《业绩补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

《购买协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买协议之补充指《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1声明国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

1目录

释义....................................................1

声明....................................................1

目录....................................................2

一、本次交易方案概述............................................3

二、本次交易的实施情况...........................................5

三、交易各方承诺的履行情况.........................................6

四、标的公司业绩承诺实现情况.......................................25

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所

购买资产整合管控安排的执行情况......................................27

六、公司治理结构与运行情况........................................32

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................34

2一、本次交易方案概述

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李交易方案简介志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计

持有的莫安迪100%股权

交易价格55147.41万元名称江苏莫安迪科技有限公司

主营业务智能物流装备核心部件的研发、生产和销售

交易 所属行业 C34 通用设备制造业

标的符合板块定位?是?否?不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游?是?否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是?否的重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是?否

本次交易有无减值补偿承诺?是?否

其它需特别说明的事项-

（二）交易标的评估情况

交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易交易价格其他说基准日

名称值方法结果（万元）价率（%）的权益比例（万元）明

2022年12

莫安迪收益法55147.41358.59100.00%55147.41-月31日

-

合计--55147.41--55147.41

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方可转支付的总对价

及权益比例现金对价（元）股份对价（元）债对其他（元）价

3莫安迪60.50%

1王凯166820915.25166820915.25--333641830.50

股权

莫安迪11.50%

2曲准德31709760.7531709760.75--63419521.50

股权

莫安迪9.50%

3陈亮26195019.7526195019.75--52390039.50

股权

莫安迪7.07%

4上海隼慧19485418.2019485418.20--38970836.40

股权

莫安迪6.00%

5李志刚16544223.0016544223.00--33088446.00

股权

莫安迪2.93%

6上海荭惠8088286.808088286.80--16176573.60

股权

莫安迪2.00%

7郑星5514741.005514741.00--11029482.00

股权

莫安迪0.50%

8周丹1378685.251378685.25--2757370.50

股权

合计--275737050.00275737050.00--551474100.00

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元

26.70元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会第

20个交易日的上市公司股票交易

定价基准日二次会议决议公告日，即发行价格均价的80%，考虑2022年度利润

2023年2月18日

分配后调整为18.86元/股

14616877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为1

发行数量

0.86%

是否设置发行价格调整方案?是?否

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自

上市之日起12个月内不得转让。

2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如

下：

（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者锁定期安排

业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其4因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所

的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行

的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。

5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本

等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（五）募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。

太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工

商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况

2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次5发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134564116.00元，累计股本人民币134564116.00元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14616877股，登记后股份总数134564116股。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担关于提供信息个别和连带的法律责任。

的真实性、准

上市公司2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，确性和完整性

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，之承诺函

有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

6承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不关于合规及诚存在其他重大失信行为；

信情况的声明

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

与承诺法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事

宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大—上市公司重资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情大资产重组相形。

关股票异常交2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或易监管》第十者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

二条情形之承诺函

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小

知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充事宜采取的保分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内密措施和保密幕信息知情人员的登记；

制度的承诺

3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人

7承诺方承诺事项承诺主要内容

买卖本公司股票；

4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕

信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力

本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充关于填补即期分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程回报措施的承的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的诺函合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳

定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

8承诺方承诺事项承诺主要内容

4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

关于提供信息3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在

的真实性、准虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦上市公司确性和完整性查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之董事、监之承诺函前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收事、高级管到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

理人员和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于合规及诚1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

信情况的声明关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与与承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

9承诺方承诺事项承诺主要内容

2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于股份减持自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本计划的说明人无减持上市公司股票的计划。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资

—上市公司重产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

大资产重组相

关股票异常交2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者易监管》第十被司法机关依法追究刑事责任之情形。

二条情形之承诺函

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于本次交易

事宜采取的保2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄密措施和保密露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交制度的承诺函易的情形。

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法

10承诺方承诺事项承诺主要内容

机关依法追究刑事责任之情形。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股

权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补即期

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若

回报措施的承中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补诺函

即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监

管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者上市公司关于提供信息

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承控股股东、的真实性、准担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记实际控制确性和完整性

载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成人之承诺函损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及

11承诺方承诺事项承诺主要内容资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

一、保持上市公司独立性的承诺

1、关于人员独立

（1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公

关于保持上市司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

公司独立性及管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免同业竞或经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司争、减少和规以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的范关联交易的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企承诺业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司

/本人控制的其他企业或经济组织兼职。

（2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独

立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。

12承诺方承诺事项承诺主要内容

2、关于资产独立、完整

（1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且

资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济

组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以

上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组织提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及

本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人

及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。

（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。

（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公

司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东

13承诺方承诺事项承诺主要内容大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证

尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及

与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制

的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织

将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织

将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。

5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的

除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。

三、避免同业竞争的承诺

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织

目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的

14承诺方承诺事项承诺主要内容

其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相

同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制

的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营

业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关

系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。

四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司

/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次—上市公司重重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查大资产重组相之情形。

关股票异常交2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处易监管》第十罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

二条情形之承诺函

1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券

市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

关于合规及诚

信情况的声明2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期与承诺偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

15承诺方承诺事项承诺主要内容

3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交

易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于本次交易

2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关

事宜采取的保联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信密措施和保密息进行内幕交易的情形。

制度的承诺函

3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补

即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监

关于填补即期管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监回报措施的承管机构的最新规定出具补充承诺；

诺函

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承

诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公

司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人

16承诺方承诺事项承诺主要内容

采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给

公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

关于股份减持自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本计划的说明企业/本人无减持上市公司股票的计划。

上市公司本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营控股股东、业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利实际控制于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公人及其一关于本次交易司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利致行动人的原则性意见益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。

（二）交易标的及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担关于提供信息个别和连带的法律责任。

的真实性、准

2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，

确性和完整性

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，之承诺函

有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所标的公司有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内

关于合规及诚不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大

信情况的声明违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉与承诺讼或仲裁的情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚

17承诺方承诺事项承诺主要内容

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级

管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资

—上市公司重产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

大资产重组相

关股票异常交2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者易监管》第十被司法机关依法追究刑事责任之情形。

二条情形之承诺函

1、本企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于本次交易2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在事宜采取的保泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交密措施和保密易的情形。

制度的承诺函

3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

关于环保有关就江苏莫安迪科技股份有限公司(以下简称“本公司”)

18承诺方承诺事项承诺主要内容事项的承诺之新建项目“江苏莫安迪科技股份有限公司新建电动滚筒等产品项目”，本公司作出如下说明及承诺:1、上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”项目。

2、本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理

环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担关于所提供信个别和连带的法律责任。

息真实性、准

2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同

确性和完整性

时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有的声明与承诺

关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权标的公司并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准董事、监确和完整。

事和高级

3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

管理人员

1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于本次交易2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露事宜采取的保本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的密措施和保密情形。

制度的承诺函

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

交易对方关于股份锁定1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之

19承诺方承诺事项承诺主要内容

期的承诺函日起12个月内不得转让。

2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股

份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者本人履行完

毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者本

人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者本

人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而

增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性关于所提供信

陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依息真实性、准法承担个别和连带的法律责任。

确性和完整性

的声明与承诺2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真

20承诺方承诺事项承诺主要内容

实、准确和完整。

3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

1、本企业/本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实，合法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何关于标的资产涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕

权属情况的承疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

诺函

2、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因

上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、自2021年1月1日起至本承诺签署之日，本企业/本人

及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，关于不存在非不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。

经营性资金占2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经用情形的承诺营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部

21承诺方承诺事项承诺主要内容责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

关于不存在《上市公司监

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/

管指引第7号本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

—上市公司重案调查或者立案侦查之情形。

大资产重组相

关股票异常交2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在最近36个月易监管》第十内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责二条情形之承任之情形。

诺函

1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内不存在

受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违

规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

关于合规及诚

信情况的声明3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/与承诺本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/

本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理人员/本人愿

意承担相应的法律责任。

关于本次交易1、本企业/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履事宜采取的保行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或密措施和保密个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

22承诺方承诺事项承诺主要内容

制度的承诺函动。

2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联

方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履

行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不关于业绩补偿得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

保障措施的承如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权诺函人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本企业不存在依据相关法律、法规及合伙协议规定的终

关于依法设立止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次并有效存续具交易的主体资格；

备主体资格的2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不承诺函存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。

如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企关于租赁事项

业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的的承诺

正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此遭受的全部经济损失。

1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“（附属公司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公交易对方

关于避免同业司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并王凯、上竞争的承诺报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业海隼慧务活动。

2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间

23承诺方承诺事项承诺主要内容

接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事

的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构

成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。

3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司

任职期间以及离职后的2年内持续有效。

4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担

对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应

付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“（附属公司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内

的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合

并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，关于减少和规按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市范关联交易的场公认的合理价格确定。

承诺3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于

关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马

科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。

5、本承诺在本企业/本人作为德马科技5%以上股东期间将

24承诺方承诺事项承诺主要内容持续有效。

6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担

上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定

管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，交易对方

关于不属于私不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募上海隼募投资基金的投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办慧、上海承诺函法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资荭惠

基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

四、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司

2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不

低于4883.93万元、10266.67万元和16483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩补偿安排

251、业绩承诺期业绩补偿

业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：

补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补

偿金额（含股份及现金补偿）。

上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日

标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）业绩承诺实现情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2025]6328号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为10436.47万元，截至2024年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为18084.82万元。截至2024年末承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润26不低于10266.67万元，标的公司2023年度和2024年度的业绩承诺已经实现，

交易对方2024年度无需对本公司进行补偿。

（四）独立财务顾问核查意见根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2025]6328号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为10436.47万元，截至2024年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为18084.82万元。截至2024年末承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于10266.67万元，标的公司2023年度和2024年度的业绩承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）公司各项业务的发展现状

在当前地缘政治的不确定性不断增加，贸易争端、供应链中断和政策调整等问题频繁出现的大环境下，公司保持战略定力，以既定的全球化战略和创新战略为核心，坚定聚焦在智能物流装备主赛道，用“同心圆”发展模式，沿着“规模化、数字化、全球化”的发展路线，因势而谋、顺势而动、乘势而上，积极进行技术、产品及应用创新，积极拓展全球智能物流和智能制造市场，助力国内和海外电商平台、零售企业提升物流效率与降低成本，并与国际智能物流装备企业同场竞技，为企业的发展持续提供增长动力。报告期内，公司继续健康发展，取得了稳健的营收及盈利的增长。

公司坚定走符合 ESG 理念可持续发展的数字化转型之路，以“双碳”目标为公司战略发展目标之一，在管理创新、技术创新、人才创新等各方面全面贯彻。

公司建立了以中央工厂+全球区域工厂的全球制造网络，以“国家绿色工厂”的中央工厂为核心，在全球推进“数字化+能源管理”转型，持续实现在全球范围内的能源消耗下降及废气的零排放和清洁水的循环再利用。

27公司经过十多年的全球市场业务拓展和布局，具有深耕特定行业、产品性价

比高、本地化快速交付和服务的优势，同时已经积累一定的品牌影响力。报告期内，公司提出了“全球化2.0”战略，把全球化从“业务全球化”提升到了“战略全球化”，在完成全球营销及制造网络的布局基础上，进一步在战略层面构筑和清晰了公司在全球的战略发展路径，快速推动品牌和服务本地化落地，积极部署全球业务生态链，全面提升企业在全球价值链中的地位和影响力。报告期内，公司围绕着“全球化2.0”战略，以客户需求为导向，全面调整公司的组织架构及人才需求，构建了全新的管理和创新组织架构和人才队伍，形成了国际化、数字化、年轻化和专业化的全球人才和团队，通过本地化的制造和营销服务网络赋能全球客户，加快产品在全球市场上的应用和销售，为公司的持续增长提供坚实的基础。

报告期内，公司积极布局“机器人及人形机器人”产业生态链，公司深知核心技术是立足产业的根本，因此加大研发投入力度，组建了一支由顶尖工程师和科研人员组成的专业团队，聚焦机器人及人形机器人的关键零部件及关键技术领域的研发和创新。同时，公司积极利用外部资源，与浙江大学、北京信息科技大学等高等院校就人形机器人核心技术研发及应用进行战略合作，整合外部优势资源，形成了“自主研发+联合开发”的产学研深度合作模式。

报告期内，公司与“源络科技”等具身智能的人形机器人初创企业达成了战略合作，共同聚焦于人形机器人的研发、应用、制造与构建产业生态，双方将在智能工厂及智能物流场景中对人形机器人进行全面测试与深度应用，利用德马科技在智能物流领域的丰富经验，与源络科技的机器人技术相结合，打造出适用于智能物流场景的人形机器人应用方案，为机器人在物流行业的大规模应用奠定坚实基础。此外，本次合作德马科技将充分发挥其强大的机电软研发能力，全面布局人形机器人的核心零部件以及大模型在机器人上的应用，为源络科技提供关键零部件的研发支持。

报告期内，公司持续数字化转型，持续在管理数字化、研发数字化、制造数字化、产品数字化等领域发力。公司全新部署“飞书”协同工作平台，在该平台上整合营销、财务、项目、研发、制造、人力资源、供应链等核心业务流程，实

28现数据实时共享与业务协同，同时通过 Deepseek 赋能，利用大数据搭建分析智

能决策支持系统，以提供管理层精准数据分析制定战略与运营决策，有效增强公司市场应变能力与运营效益。

报告期内，公司的“智能物流超级未来工厂”也已经结构封顶并交付，该未来工厂是按照绿色节能以及数字化、智能化、感知化的数字化未来工厂模式进行

规划、设计和部署，投产后的工厂将全程自动化运行，具有精准决策、智能排程、资源自动优化配置等智能化功能。整个工厂架构在物联网下，设备与设备之间、设备与系统之间实现无缝通信，未来将会是一个高效智能、绿色低碳的现代化、数字化生产空间。公司位于苏州的“智能驱动及控制”现代化工厂也已经封顶，随着两个新工厂的交付使用，将会进一步提升公司在零部件智能驱动技及控制技术和产品、数字化整机技术和产品的核心竞争力。

为了进一步加强和促进创新，为创新提供更好的环境和空间，报告期内，公司规划和开工建设了新的科创中心大楼，将会为创新的各个环节提供保障，未来在科创中心内会入驻公司的多个技术研究院和实验室，围绕着智能物流先进技术和装备产品、物流机器人及人形机器人产品，涵盖 AI、IoT、机器视觉、导航、控制、大数据算法、具身智能大模型研究及训练等多个专业领域的创新研发，该科创中心将在2025年投入使用。

公司持续深耕具有全球先进技术的直驱电机核心技术，进一步增强公司在智能物流、人形机器人产品等核心部件上的竞争力，围绕“智能装备+数字化工厂”的战略布局，优化主营业务结构，强化在核心零部件端的技术优势和产品竞争能力。围绕着国内和海外业务双轮驱动，在全球范围内持续增强品牌影响力，报告期内，公司在经营发展、全球业务、科研成果和内部管理也取得了重要的发展和成绩，高效率、高质量地完成了年度任务。

报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，实现营业收入145741.63万元，同比增长5.29%；归属于上市公司股东净利润9251.92万元，同比增长5.63%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8316.93万元，同比增长

10.97%。

1、全球化2.0战略快速推进，打开全球智能物流新格局

29公司是智能物流核心部件、关键设备与智能物流系统解决方案提供商，一直

致力于辊筒、直驱型电机等核心部件以及智能机器人、智能分拣设备等关键设备

的研发、设计、制造、销售和服务，是国内领先的智能物流装备企业。物流装备核心零部件出货量全球市场位居前列。公司研发、制造的智能物流装备广泛应用于国内外电商、新零售、快递、服装、医药、烟草，以及各行业智能制造工厂等国民经济重点领域。通过智能物流装备的应用，可切实有效提高物流中心和各行业的智能制造工厂内物流系统的智能化水平，降低全社会物流运行成本，提高经济运行效率。

公司是行业内最早提出全球化战略并走出去的企业之一，从2010年开始提出并实施全球化战略以来，已经有十余年海外市场开拓经验，服务了包括 Shein、PDD、Shopee、Coupang、MELI、Ozon、Noon、Amazon、UPS、FedEx 等多个

全球性电商和快递客户，以及 Electrolux 等工业制造类客户，2024 年海外业务占比26.10%。

报告期内，在全球化2.0战略的引导下，公司积极部署全球制造网络，目前已经形成了“中央工厂+全球区域工厂+本地合作组装工厂”的创新布局，在澳大利亚、罗马尼亚设有全资的区域工厂，在美国、马来西亚等地与当地合作商建立了本地合作组装工厂，充分利用国内制造基地的研发能力和统一批量的规模化生产优势，辐射海外的区域和组装工厂，提高产品工艺水平，加快推进产品在当地的组装和调试，为关键物流设备的快速交付和售后服务提供可靠保障，以“本地服务本地”的策略快速响应客户需求。此外，公司拥有覆盖全球各大洲的营销服务网络，在澳大利亚、罗马尼亚、新加坡、日本、美国、巴西等地设立了海外子公司，成立了区域营销中心，同时在印度、泰国、智利、俄罗斯、南非印尼等国家设有合作的营销服务中心，在全球各大洲均能提供本地化的销售与售后服务，在海外客户中积累了良好的口碑。

随着全球化2.0战略的落地，全球制造和营销网络的部署，本地化团队的建立和完善，公司在全球的竞争力也在快速提升，报告期内，公司中标了中国跨境平台电商企业 Shein 在北美的首个大型智能物流仓项目，合同创造单笔订单金额最高纪录，树立了在北美地区的标杆案例，也为中国智能物流装备企业参与全球

30高质量竞争树立了样板，开启了中国智能物流装备企业参与全球竞争的业务新格局。

2、持续数字化创新应用，全面提升全球市场竞争力

公司是国内少数涵盖核心部件、关键设备与系统解决方案全产业链的智能物流企业，经过二十余年的技术积累，已经形成了较强的技术竞争优势，尤其在核心零部件方面具有全球的领先地位。公司始终将技术创新视为企业的核心竞争力，全面布局物流输送分拣装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果。报告期内，公司持续在数字化直流电机的驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术的创新研发，进一步增强公司的技术实力和研发创新能力，同时公司加快了创新技术和产品的市场转换，一方面巩固智能物流装备核心部件领先地位，另一方面也为公司增长和高质量发展提供了基础。

智能化的产品输送装备、数字化分拣装备及核心零部件产品在快速迭代。公司持续加大了智能驱动技术的研发投入，向市场推出了多款数字化 DC 电机及智能驱动控制卡并落地应用，成为物流行业首家从物流零组件，到核“芯”动能，再到智能化数字化装备、智能物流解决方案的全产业链的行业专家。

公司紧跟世界智能技术发展趋势，围绕 AI+IoT 技术进行智能装备产品的技术创新和应用创新，已经形成品类完整的智能物流装备系列产品，广泛覆盖电商快递到工业智造领域等多个应用场景，尤其在锂电及 3C 电子领域的智能物流装备产品和系统得到了进一步加强。

公司加大在工业和服务机器人领域技术的研发创新的投入，携手国内外知名大学和研究机构和国家级博士后科研工作站、院士工作站共同进行人形机器人核

心部件和核心控制技术的研究，聚焦机器人、智能物流装备及物联网等领域的技术研发和科技成果转化，在机器人的核心算法、控制技术、行业拓展、应用场景创新上持续进展和突破。报告期内，公司加快了在人形机器人核心部件及整机的产业链和产品的场景应用上创新和布局，以公司的“机器人技术研究院”为核心，通过自主研发、联合开发、战略合作、并购整合等动作来加速完善自身的机器人产业链及机器人创新技术及能力。

31以物联网、数字孪生以及人工智能技术为核心的“天玑系统”也在全面应用中持续提升。天玑系统向客户提供了从前端应用到后端售后维保服务的一系列数字化应用场景，帮助提高资产运营效率的数字化解决方案，通过远程获取、分析设备健康数据及管理和 AR 场景的维护过程，从而减少系统的非计划停机时间、增加资产可用性，延长资产寿命，让客户从智能化装备系统中获得最大可能的收益，同时增加了客户的黏性。报告期内，公司的天玑系统成功完成了与智能 AI系统的对接，通过 AI 大模型的赋能，天玑系统正从单一的设备管理平台，进化为能够自主学习、动态优化的智能生态系统。在可预见的未来，这套融合了DeepSeek 的数字化运维平台体系，将为全球更多客户提供以数据驱动的决策支持，提升了公司在全球的市场竞争力，推动智能物流行业向高质量、低成本、可持续的方向发展。

公司已经获得“国家知识产权示范企业”“国家企业技术中心”“国家级绿色工厂”“国家专精特新小巨人企业”“工信部两化融合贯标企业”“浙江省隐形冠军企业”“国家级制造单项冠军企业”“中国专利奖优秀奖”“国家服务型制造示范企业”“浙江省科技小巨人”等国家级和省级荣誉，并入选“浙江省重点工业互联网平台”；报告期内公司董事长卓序获得了“国家万人计划创业领军人才”荣誉称号，公司获得了“浙江省高价值专利项目”“浙江省先进（未来）技术创新成果”“浙江省标准领跑者”等省级荣誉。截至报告期末，公司取得了684项专利和软件著作权，其中发明专利62项，软件著作权49项。

3、以客户需求和客户价值为导向，优化企业的管理和经营效率

报告期内，公司围绕着全球化2.0战略和创新战略，以快速响应全球客户的需求、提升全球客户价值为导向，对公司的组织架构进行了重组，在营销、财务、项目、研发、制造、人力资源、供应链等核心业务流程方面进行了全面的优化整

合和增速提效，数字化协同工作平台的引入大幅度缩短了业务工作流，提升了客户满意度。同时公司加强内部体系管理、内控管理和精益管理优化，以降本增效为目标，进一步提升精细化管理水平。

公司持续推动企业的数字化转型。在飞书数字化协同工作平台上，公司已经打通 CRM、PLM、BPM、ERP、MES 等多个信息管理系统，以及内部开发的32“I-SELECTR 智选系统”“天玑系统”等多个业务信息及工业互联网平台系统，

未来将以数字化管理为核心，在统一的数字化平台上实现高效协同，精准管理，极大地提高企业信息化管理水平。

报告期内，公司建立和完善了后备人才培养机制，建立了核心人才培养体系和职业发展规划，引入以目标为导向的绩效和激励体系，同时，为了全球化2.0战略的落地，公司也在全球快速引进管理、营销及技术创新研发等高精尖人才。

公司的年轻化、专业化、国际化管理团队及后备干部团队相对稳定，同时公司重视文化和价值观的建设，在公司内部形成了人才竞争上岗的良性竞争体系，确保人才的可持续发展，为公司稳定、健康的长久发展奠定良好基础。

（二）2024年度公司主要财务状况

根据公司的2024年年度报告，公司2024年度主要财务数据如下：

单位：万元本期比上年同期增减主要会计数据2024年2023年（%）

营业收入145741.63138424.555.29归属于上市公司股东的

9251.928758.525.63

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8316.937494.7110.97利润经营活动产生的现金流

17770.585839.61204.31

量净额本期末比上年同期末

2024年末2023年末增减（％）归属于上市公司股东的

138429.24132552.574.43

净资产

总资产284251.51253755.2612.02

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构方面进行了有效的整合及管控。业务方面，通过并购莫安迪，公司将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的数字化直流电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相

33结合，发挥各自优势，进一步增强公司的技术实力和研发创新能力；资产方面，

标的公司在对外投资、风险管控等事项按上市公司规定履行审批程序，同时上市公司凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素优化配置，进一步提高资产利用效率；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设；人员及机构方面，上市公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，与此同时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的公司董事会已经变更为5人，其中公司委派3名董事，董事长由公司委派，标的公司监事会已经变更为3人，其中公司委派2名监事。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合

2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；上市公司对所

购买资产实现了整合管控。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或

34继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

（以下无正文）35（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度持续督导核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王飞唐健徐俊国金证券股份有限公司年月日

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