关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告

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一、业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告 1-2

二、关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告 3-7

关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告

中汇会专［2026]10307号

德马科技集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的德马科技集团股份有限公司(以下简称德马科技公司)管理层编制的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告)。

一、管理层的责任

德马科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法(2025修正)》的规定以及德马科技公司与江苏莫安迪科技有限公司原股东王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧企业管理合伙企业(有限合伙)、上海经惠企业管理合伙企业(有限合伙)签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关要求编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对德马科技集团股份有限公司管理层编制的减值测试报告独立地提出审核结论。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作,以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、专项审核意见

我们认为，德马科技公司管理层编制的减值测试报告所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法(2025修正)》的规定以及德马科技公司与江苏莫安迪科技有限公司原股东王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧企业管理合伙企业(有限合伙)、上海经惠企业管理合伙企业(有限合伙)签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关要求，公允反映了德马科技公司购买江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满减值测试结论。

四、对本专项报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供德马科技公司披露江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。

中汇会计师事务所(特殊通合伙)

中国·杭州

中国注册会计师

中国注册会计师:

报告日期：2026年5月19日

关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告

德马科技集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2025修正)》 (中国证券监督管理委员会令第230号)的有关规定以及与业绩承诺方江苏莫安迪科技有限公司原股东王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧企业管理合伙企业(有限合伙)、上海经惠企业管理合伙企业(有限合伙)签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 (以下简称业绩补偿协议)的相关要求,公司管理层编制了《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》。

一、交易方案概述

公司于2023年5月23日及2023年6月8日分别召开第四届董事会第六次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海集慧”）、上海经惠企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海经惠”)等8名交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。本次交易的总价款为55,147.41万元，以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。

2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会注册。中国证券监督管理委员会证监许可［2023]2176号《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》,同意公司向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧、上海茫惠发行14,616,877股股份购买相关资产的相关注册申请。

2023年10月，本次交易的新增股份登记手续及资产过户手续均已办理完毕。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧、上海茫惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指

标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。同时，如果完成业绩承诺，超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响。因此，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算。

上述净利润指标于业绩承诺期内的每一会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润,承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。

（二）业绩承诺补偿安排

1.补偿条件及计算

业绩承诺期内,标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下:

补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)一业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格一前期累积已补偿金额(含股份及现金补偿)。

上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时,按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴［2024]4400号)、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2025]6328号)、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2026]8186号)，莫安迪2023年度-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示(净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算):

单位：万元

年度 2023年度 2024年度 2025年度

承诺当期累计净利润 4,883.93 10,266.67 16,483.47

实际当期累计净利润 7,648.36 18,084.82 33,725.93

承诺完成率(%) 156.60 176.15 204.60

2.补偿方式

业绩承诺方触发业绩补偿协议约定的业绩补偿及减值测试补偿,则应当优先以其持有的

甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿:

(1)当期应补偿股份数=当期应补偿金额一公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

(2)当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

业绩承诺方在以股份向公司实际进行补偿之前,如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利,业绩承诺方应在股份补偿实施前向公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

(3)业绩承诺方各方按其于业绩补偿协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

（三）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧、上海经惠共同认可且具有证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试结果出具专项审核意见,以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若业绩承诺期届满时标的资产减值额(以下简称期末减值额)大于业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

业绩承诺方触发业绩补偿协议约定的业绩补偿及减值测试补偿,则应当优先以其持有的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿:

(1)当期应补偿股份数=当期应补偿金额一公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

(2)当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份

数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

业绩承诺方在以股份向公司实际进行补偿之前,如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利,业绩承诺方应在股份补偿实施前向公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

三、减值测试过程

(一）本公司已聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称东洲评估公司)对江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《德马科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2026]第1221号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为162,900.00万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估公司执行了以下工作;

1.已充分告知东洲评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2.谨慎要求东洲评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（三）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（四）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

四、减值测试结论

经测试,截至2025年12月31日，经评估的标的公司股东全部权益价值为162,900.00万元，本公司持有标的公司100.00%的股权价值为162,900.00万元，收购标的公司100.00%股权价值为162,900.00万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的公司100.00%的股权价值55,147.41万元，收购标的公司100.00%股权未发生减值。

五、报告的批准

本报告已于2026年5月19日经公司第五届董事会第五次会议批准对外报出。

德马科技集团股份有限公司

2026年5月19日

15业统备示记

2

名 陈晓华

则 男

出生日期Date ofbirth 1978-11-17

工作单位Workingunit 国富浩华会计师事务所（特殊

身份证号码Idcntitycnrd No 普通合伙）浙江分所330724197811174715

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