中国国际金融股份有限公司

关于德马科技集团股份有限公司股东

向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受德马科技集团股份

有限公司（以下简称“德马科技”）股东湖州德马投资咨询有限公司、湖州力固管理咨询有限公司、湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德马投资”、“湖州力固”、“创德投资”或“出让方”）委托，组织实施本次德马科技股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价转让股东的相关资格进行了核查。

本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让的委托

2025年7月22日，中金公司收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中

金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已于2025年7月24日完成全部出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、湖州德马投资咨询有限公司

1（1）基本情况

企业名称湖州德马投资咨询有限公司注册时间1997年11月27日

统一社会信用代码 91330502254939587E

认缴金额1049.4824万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营场所浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-14号

投资咨询(除证券、期货)企业管理咨询市场营销策划货物及技术经营范围进出口业务

经核查并取得德马投资提供的工商登记文件及出具的《承诺及声明函》，德马投资不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因

违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、

因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

（2）德马投资不违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺。

（3）本次询价转让出让方德马投资为公司控股股东，受公司实际控制人卓序控制，公司部分董事、监事、高级管理人员通过德马投资间接持有公司股份。

德马投资持有公司股份超过5%，为公司持股5%以上的股东。

（4）德马投资不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份

（2025年3月修订）》规定的不得减持股份的情形。

（5）德马投资本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）德马投资非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）德马投资本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

（8）本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、

2实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

1）德马科技2024年年度报告已经于2025年4月29日公告，因此本次询

价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

2）德马科技2025年第一季度报告已经于2025年4月30日公告，因此本次

询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

3）经核查德马科技出具的《说明函》，德马科技说明其不存在已经发生或

者在决策过程中的可能对德马科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对德马科技股票的交易价格产生较大影

响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

2、湖州力固管理咨询有限公司

（1）基本情况企业名称湖州力固管理咨询有限公司注册时间2008年01月28日

统一社会信用代码 91330502671622804T认缴金额400万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

3主要经营场所浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村2幢18-15号

企业管理咨询投资咨询经济贸易咨询会议及展览服务。(涉及行政经营范围

许可的凭行政许可证件经营)

经核查并取得湖州力固提供的工商登记文件及出具的《承诺及声明函》，湖州力固不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因

违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、

因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

（2）湖州力固不违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺。

（3）公司实际控制人卓序持有出让方湖州力固1.92%的股权，并担任湖州力固执行董事。湖州力固为公司员工持股平台，公司部分董事、监事、高级管理人员通过湖州力固间接持有公司股份。湖州力固和德马投资、创德投资系一致行动关系，合计持有公司股份超过5%，为公司持股5%以上的股东。

（4）湖州力固不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份

（2025年3月修订）》规定的不得减持股份的情形。

（5）湖州力固本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）湖州力固非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）湖州力固本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

（8）本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

1）德马科技2024年年度报告已经于2025年4月29日公告，因此本次询

价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

2）德马科技2025年第一季度报告已经于2025年4月30日公告，因此本次

询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

3）经核查德马科技出具的《说明函》，德马科技说明其不存在已经发生或

者在决策过程中的可能对德马科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对德马科技股票的交易价格产生较大影

响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

3、湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）注册时间2014年03月10日

统一社会信用代码 91330502093193402T认缴金额400万元人民币执行事务合伙人卓序企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-16号

经营范围投资咨询(除期货、证券)、投资管理

经核查并取得创德投资提供的工商登记文件及出具的《承诺及声明函》，创德投资不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因

5违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

（2）创德投资不违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺。

（3）创德投资受公司实际控制人卓序控制，创德投资为公司员工持股平台，公司部分董事、监事、高级管理人员通过创德投资间接持有公司股份。创德投资和德马投资、湖州力固系一致行动关系，合计持有公司股份超过5%，为公司持股5%以上的股东。

（4）创德投资不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份

（2025年3月修订）》规定的不得减持股份的情形。

（5）创德投资本次拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）创德投资非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）创德投资本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

（8）本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

1）德马科技2024年年度报告已经于2025年4月29日公告，因此本次询

6价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

2）德马科技2025年第一季度报告已经于2025年4月30日公告，因此本次

询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

3）经核查德马科技出具的《说明函》，德马科技说明其不存在已经发生或

者在决策过程中的可能对德马科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对德马科技股票的交易价格产生较大影

响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承

诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让

事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：湖州德马投资咨询有限公司、湖州力固管理咨询有限公司、湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）符合参与本次德马科技股份询价转让的条件。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

8