国金证券股份有限公司

关于德马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为德马科技集团股份

有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，对本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型本次上市流通的限售股类型为本次交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

根据中国证券监督管理委员会于2023年9月15日出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），同意公司向王凯发行8843213股股份、向曲准德发行1680941股股份、向陈

亮发行1388603股股份、向上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）发行1032926股股份、向李志刚发行877012股股份、向上海荭

惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）发行428761股股份、

向郑星发行292337股股份、向周丹发行73084股股份购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权的注册申请。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14616877股，登记后股份总数134564116股。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向截至股权登记日（2024年5月28日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，本次合计转增股本

53825646股，本次转增后，公司总股本由134564116股增加至188389762股。

2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向截至股权登记日（2025年6月10日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，本次合计转增股本

75355905股，本次转增后，公司总股本由188389762股增加至263745667股。

三、本次上市流通限售股的有关承诺根据《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，

业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩

补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦

按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售的特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、业绩承诺的履行情况及本次解除限售股份数量根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2025]6328号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为10436.47万元，截至2024年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为18084.82万元。截至2024年末承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于10266.67万元，标的公司2023年度和2024年度的业绩承诺已经实现，交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠可解锁

本次交易中取得的股份中的30%。

交易对方在本次交易中取得的股份为14616877股，因公司实施2023年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增股本4股，获得的转增股份为5846750股，股份数量变更为20463627股，其中6139088股已于2024年10月18日上市流通，剩余限售股份14324539股。因公司实施2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增股本4股，获得的转增股份为5729816股，合计持有限售股份20054355股，故交易对方本次解除限售数量为8594723股。

五、本次上市流通的限售股情况

本次解除限售股份数量为8594723股，占公司总股本的3.2587%；

本次解除限售股份可上市流通日为2025年7月1日；

本次解除限售股份的上市流通明细如下：

持有限售股持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数序号股东名称数量（股）司总股本比例量（股）量（股）

1曲准德23062510.87%9883931317858

2李志刚12032610.46%515683687578

3陈亮19051630.72%8164981088665

4郑星4010860.15%171894229192

5王凯121328894.60%51998106933079

6周丹1002720.04%4297457298

7上海隼慧14171740.54%607360809814

8上海荭惠5882590.22%252111336148

合计200543557.60%859472311459632

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1向特定对象发行8594723

合计8594723

六、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动增本次变动后项目数量（股）比例减（股）数量（股）比例

一、有限售

200543557.60%-8594723114596324.34%

条件股份二、无限售

24369131292.40%859472325228603595.66%

条件股份

三、股份总

263745667100.00%0263745667100.00%

数

七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，德马科技限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限

售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东上

述承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对德马科技本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章

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独立财务顾问主办人：

王飞唐健徐俊国金证券股份有限公司年月日

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