德马科技:德马科技关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2025-038

德马科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、

修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《德马科技集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

鉴于公司不再设立监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。本次修订具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规

性文件的规定，制订本章程。范性文件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

执行公司事务的董事由董事会选举产生。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。每股为壹元。标明面值。

第二十条公司股份总数为263745667股，第二十一条公司已发行的股份数为

全部为人民币普通股。263745667股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式以（五）法律、行政法规及中国证监会规定及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

1.公司股票收盘价格低于最近一期每股

净资产；

2.连续二十个交易日内公司股票收盘价

格跌幅累计达到30%；

3.中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照本章程第二十四条第一款规定三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定应当自收购之日起10日内转让或注销；属于第收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第司股份数不得超过本公司已发行股份总数的（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

10%，并应当在3年内转让或注销。数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并

应当在3年内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其及有中国证监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款规定执行的，股董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司的利益以自己的名义直接向人民法院提未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股东提出查阅、复制前条所述有关信息或以提供。者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会

（十五）审议股权激励计划和员工持股计决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3划；亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章该项授权在下一年度股东会召开日失效。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算（三）公司在一年内向他人提供担保的金原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之额超过公司最近一期经审计总资产百分之三三十的担保；十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

董事会审议批准股东大会职权范围以外董事会审议批准股东会职权范围以外的的对外担保事宜，对于董事会权限范围内的担对外担保事宜，对于董事会权限范围内的担保保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还还应当经出席董事会会议的三分之二以上董应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东东大会的股东所持表决权的三分之二以上通会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年

（五）项的规定。度报告中汇总披露前述担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表表决须经出席股东大会的其他股东所持表决决须经出席股东会的其他股东所持表决权的

权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担人员等违反本条规定审议程序及公司对外担

保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）二分之一以上独立董事书面提议程规定的其他情形。

时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确公司住所地或者召集人在会议通知中所确定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。经全体独立董事过半数同股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召到请求后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和/或补充通知中应当充股东会通知和/或补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨完整披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络投票的，应当在股东会通大会通知或补充通知时将同时披露独立董事知中明确载明网络投票的表决时间及表决程的意见及理由。序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络投票的，应当在股东大不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，会通知中明确载明网络投票的表决时间及表并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，决程序。股东大会网络或投票的开始时间，不其结束时间不得早于现场股东会结束当日下得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，午3：00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股权登记日与会议日期的间隔应当不多

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变下午3：00。更。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票除采取累积投票制选举董事外，每位董事制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人候选人应当以单项提案提出。

应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十条股东大会的股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有

册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人/其他组织股东应由法定代表人/负责法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人或者董事会、其他

人或者法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。

决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人/其他组织单位的本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全删除

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十一条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书一并保东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十四条第一款第（一）（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（二）项规定的情形收购本公司的股份；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）调整或变更利润分配政策；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会过规定比例部分的股份在买入后的三十六个有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分之一以

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票规或者中国证监会的规定设立的投资者保护权应当向被征集人充分披露具体投票意向等机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且在股东会对关联交易事项审议完毕且进

进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的

的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人有权向会议主持人提出关联股东回避该项表提出关联股东回避该项表决的要求并说明理

决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股避的股东认为其不是关联股东不需履行回避

东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会的公司董事会成员根据公司章程及其他有关成员根据公司章程及其他有关制度的规定予制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东定为关联股东的，在该项表决时不得进行投的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中在会议记录中详细记录上述情形。

详细记录上述情形。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非由职工代表担任的董事候案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非独立董事候选人的提名采取以下

1、公司董事会提名：在章程规定的人数方式：

范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候1、公司董事会提名：在章程规定的人数选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候董事会向股东大会提出董事候选人提交股东选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由大会选举；董事会向股东会提出董事候选人提交股东会

2、单独或合并持有公司有表决权股份总选举；

数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事2、单独或合并持有公司有表决权股份总候选人，但其提名的人数必须符合章程的规数1%以上的股东可以向公司董事会提出董事定，并且不得超过拟选举的董事人数。候选人，但其提名的人数必须符合章程的规

3、独立董事的提名方式和程序按照法律、定，并且不得超过拟选举的董事人数；

法规和证券监督管理机构的相关规定执行。（二）独立董事候选人的提名采取以下方

（二）监事候选人的提名采取以下方式：式：

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由1、公司董事会提名；

股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决2、审计委员会提名；

议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代3、单独或合并持有公司已发行股份1%以表出任的监事候选人提交股东大会选举；上的股东提名。

2、单独或合并持有公司有表决权股份总依法设立的投资者保护机构可以公开请

数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程提名人不得提名与其存在利害关系的人的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

（三）股东提名董事、监事候选人的，须密切人员作为独立董事候选人。

于股东大会召开10日前以书面方式将有关提公司董事会、审计委员会会及股东提名的

名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选人，候选人应在股东大会召开之前作出书面承举的独立董事人数。

诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承（三）股东提名董事候选人的，须于股东诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实会召开10日前以书面方式将有关提名董事候履行董事职责。选人的简历提交股东会召集人，候选人应在股

（四）职工代表监事由公司职工、职工大东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方会或其他形式民主选举产生。式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、股东大会就选举董事、监事进行表决时，完整并保证当选后切实履行董事职责。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以股东会就选举董事进行表决时，根据本章实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的，应当采用累积投票制。公司选举两名以上的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，前款所称累积投票制是指股东大会选举应当实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事事、监事的简历和基本情况。会应当向股东披露候选董事的简历和基本情累积投票制规则如下：况。

每位股东所投的董事（监事）选票数不得累积投票制规则如下：

超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。每位股东所投的董事选票数不得超过其在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票的所有董事，并在其选举的每名董事后表明其权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该如果选票上该股东使用的投票总数不超过该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数

股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票独立董事和非独立董事实行分开投票。选有效。

举独立董事时每位股东有权取得的选票数等独立董事和非独立董事实行分开投票。选于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数举独立董事时每位股东有权取得的选票数等

的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非的非独立董事候选人。独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司董事（监事）候选人根据得票多少的顺序的非独立董事候选人。

来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监董事候选人根据得票多少的顺序来确定事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权最后的当选人，但每一位当选董事的得票必须的半数。超过出席股东会所持表决权的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，若同对得票相同的董事候选人，若同时当选超时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人对上述董事候选人进行再次投票选举。

进行再次投票选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持股票市场交易互联互通机制股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之案的，新任董事在股东会决议生效之后立即就后立即就任。任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非由职工代表担任的董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事通过职工代表大会、职工大会或者其他民主行会任期届满时为止。董事任期届满未及时改使选举产生。董事任期三年。任期届满，可连选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选连任。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理人选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计履行董事职务。

不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高本公司不设职工代表董事。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任公司董事均由股东大会选举，公司董事选的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

举程序为：非由职工代表担任的董事由股东会选举

（一）根据本章程第八十二条的规定提出产生，公司董事选举程序为：候选董事名单；（一）根据本章程第八十六条的规定提出

（二）在股东大会召开前披露董事候选人候选董事名单；

的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足（二）在股东会召开前披露董事候选人的够的了解；详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

（三）董事候选人在股东大会召开之前作的了解；

出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事（三）董事候选人在股东会通知公告前作候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的行董事职责；董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

（四）根据股东大会表决程序，在股东大实履行董事职责；

会上进行表决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对证券发行文件和公司定期报商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的达董事会时生效：辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

最低人数；律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少董事职务。

于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在情形发生之日起60日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在其任期期间或任期结束后均不得泄露涉及在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因的公司商业秘密及为公司列为机密信息的保离任而免除或者终止。董事在其任期期间或任密信息，直至该秘密或保密信息成为公开信期结束后均不得泄露涉及的公司商业秘密及息。为公司列为机密信息的保密信息，直至该秘密或保密信息成为公开信息。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3第一百〇六条董事会由9名董事组成，其人，职工代表董事1人。董事会设董事长一人，中独立董事3人，均由股东大会选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十一）制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项，依法披查总经理的工作；

露定期报告和临时报告；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公章程或者股东会授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检东会审议。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。第一百一十一条董事会设董事长1人，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表

现场举手表决或投票表决方式。董事会临时会决，可以采用现场、视频、电话、传真或者电议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事传真方式进行并作出决议，并由参会董事签签字。

字。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员及召集

人由董事会选举产生。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解公司设副总经理1-5名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条至第一百四十九条删除关于监事及监事会的整体章节

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会和证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、内披露季度报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述定期报告按照有关法律、行政法规及行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补删除

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额，的合理投资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力。配，但不得损害公司的持续经营能力。…………

（六）公司利润分配方案的决策程序和机（六）公司利润分配方案的决策程序和机制制公司董事会应当在认真论证利润分配条公司董事会应当在认真论证利润分配条

件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出

安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司因特殊情况未进行现金分红或现金公司因特殊情况未进行现金分红或现金

分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的和定期报告中披露具体原因以及独立董事的

明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。交董事会审议。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东回报规划以及是否履行相应决策程序和公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东应当发表明确意见，并督促其及时改正。会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议股东大会对现金分红具体方案进行审议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电以上表决通过。子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特公司召开年度股东会审议年度利润分配

别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。的下一年中期分红上限不应超过相应期间归股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

权的1/2以上表决通过。中期分红方案。

公司召开年度股东大会审议年度利润分（七）利润分配政策的调整或变更的决策

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的机制与程序条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者审议的下一年中期分红上限不应超过相应期公司外部经营环境变化并对公司生产经营造

间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变股东大会决议在符合利润分配的条件下制定化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整具体的中期分红方案。后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以

（七）利润分配政策的调整或变更的决策及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关机制与程序调整利润分配政策议案由董事会根据公司经

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会公司外部经营环境变化并对公司生产经营造审议。

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变董事会拟定调整利润分配政策议案过程化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关须经全体董事过半数通过，独立董事认为调整调整利润分配政策议案由董事会根据公司经后的现金分红具体方案可能损害上市公司或

营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大者中小股东权益的，有权发表独立意见。

会审议。股东会审议调整利润分配政策议案前，应董事会拟定调整利润分配政策议案过程与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。

论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案调整利润分配政策的议案须经出席股东会会须经全体董事过半数通过，独立董事认为调整议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3后的现金分红具体方案可能损害上市公司或以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应者中小股东权益的，有权发表独立意见。为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会调整利润分配政策的（八）公司利润分配的信息披露行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配公司应当在年度报告中详细披露现金分政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定专项说明：

的，监事会有权要求董事会予以纠正。1、是否符合公司章程的规定或者股东会股东大会审议调整利润分配政策议案前，决议的要求；应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就2、分红标准和比例是否明确和清晰；

利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交3、相关的决策程序和机制是否完备；

流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大4、公司未进行现金分红的，应当披露具会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议采取的举措等；

审议时应为股东提供网络投票便利条件。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求

（八）公司利润分配的信息披露的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分公司应当在年度报告中详细披露现金分保护等。

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行对现金分红政策进行调整或者变更的，还专项说明：应当对调整或者变更的条件及程序是否合规

1、是否符合公司章程的规定或者股东大和透明等进行详细说明。

会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股股份）的派发事项。份）的派发事项。

新增第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审负责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话通知方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规通知债权人，并于30日内在第一百七十六条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定权人，并于30日内在第一百七十六条规定的报的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相30日内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在第一百七十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的改章程的决议和有关主管机关的审批意见修决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

改本章程。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十五条本章程以中文书写，其第二百〇四条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次登时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准记备案后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会议会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

修订后的《公司章程》将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理相关备

案登记手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司修订及制定部分内部治理制度。具体情况如下：

是否提交股序号名称变更情况东大会审议

1《对外投资管理制度》修订是

2《募集资金管理制度》修订是

3《关联交易规则》修订是

4《内部审计制度》修订否

5《授权管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《对外担保决策制度》修订是《防范控股股东及其他关联方占用公司资

8修订是金管理制度》

9《子公司管理制度》修订否

10《股东会议事规则》修订是

11《董事会议事规则》修订是