德马科技:德马科技前次募集资金使用情况鉴证报告

德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

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一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2

二、德马科技集团股份有限公司前次募集资金

使用情况报告 3-8

前次募集资金使用情况鉴证报告

中汇会鉴［2026]14507号

德马科技集团股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的德马科技集团股份有限公司(以下简称德马科技)管理层编制的截至2026年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供德马科技向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为德马科技发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

德马科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- -发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德马科技管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工

作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，德马科技管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公允反映了德马科技截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·杭州

中国注册会计师:

报告日期：2026年10月19日

德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- -发行类第7号》的有关规定，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会编制了截至2026年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下:

一、前次募集资金基本情况

（一）前次发行股份购买资产情况

公司于2023年度以发行股份及支付现金的方式购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”)。公司于2023年5月23日及2023年6月8日分别召开第四届董事会第六次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。2023年9月15日，经中国证券监督管理委员会《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》(证监许可(2023)2176号）同意注册，公司向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海经惠企业管理合伙企业（有限合伙）8名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的莫安迪100%股权。

本次交易的总价款为55147.41万元，以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。公司向交易对方发行人民币普通股（A股）14,616,877股，发行价格经2022年度利润分配调整后保留两位小数为18.86元/股。

1、资产交割及过户情况

2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

2、验资情况

2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2023]9477号)。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134,564,116.00元，累计

股本人民币134,564,116.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14,616,877股,登记后股份总数134,564,116股。

（二）前次募集资金到账及存放情况

本次交易系交易对方以其持有的莫安迪股权认购公司发行的股份,未涉及募集资金的实际现金流入，不存在募集资金到账时间及资金在专项账户存放的情况。本次交易不涉及募集配套资金，现金对价由公司以自有或自筹资金支付，不属于本报告所列发行股份购买资产的募集资金金额。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2026年6月30日，《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2026年6月30日，无变更前次募集资金实际投资项目情况。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

截至2026年6月30日，前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

截至2026年6月30日，不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

五、闲置募集资金情况说明

截至2026年6月30日，公司无临时闲置募集资金使用情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的

计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。自2023年10月起，莫安迪纳入公司合并财务报表范围。截至2026年6月30日，莫安迪仍为公司全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年6月30日

资产总额 37,965.02 58,374.56 92,500.27 93,461.80

负债总额 17,331.42 27,728.00 48,021.32 49,412.33

股东权益合计 20,633.60 30,646.57 44,478.95 44,049.47

注：2026年6月30日财务数据未经审计。

（三）生产经营情况

莫安迪主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括直驱型电机及其驱动、控制产品。本次交易完成后，莫安迪持续开展相关业务，公司通过整合莫安迪的直驱型电机、驱动及控制技术，完善智能物流装备核心部件业务布局。

（四）效益贡献情况

单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-6月

营业收入 32,036.35 43,988.58 69,172.15 36,782.41

归属于母公司股东的净利润 7,319.97 9,554.25 13,607.67 7,365.67

注：2026年1-6月财务数据未经审计。

（五）盈利预测及业绩承诺的履行情况

根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海集慧、上海茫惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。同时,如果完成业绩承诺,超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用,在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响。因此，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4400号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]6328号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2026]8186号)，莫安迪2023年度-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算):

单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度

承诺当期累计净利润 4,883.93 10,266.67 16,483.47

实际当期累计净利润 7,648.36 18,084.82 33,725.93

承诺完成率(%) 156.60 176.15 204.60

本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕，业绩承诺方无须做出业绩补偿。

八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息的对照情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

德马科技集团股份有限公司董事会

2026年10月19日

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