中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688361证券简称：中科飞测公告编号：2026-011

深圳中科飞测科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九

次会议于2026年4月24日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于2026年

4月14日以电子邮件方式送达至各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈鲁先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》本报告客观、真实地反映了公司总经理2025年度的工作情况。同意《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》本报告真实准确地反映了公司董事会2025年度的工作情况。同意《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》公司董事会对公司在任独立董事提交的独立董事独立性自查情况专项报告

进行了评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。同意《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。同意《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同意《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

《公司2025年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年年度报告》《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（七）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——可持续发展报告（试行）》等规则的要求。同意《关于公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

（八）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年度利润分配预案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。

（九）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司2025年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。同意《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

《2026年度财务预算报告》是公司根据2025年度生产经营和发展计划，以2025年度的经营业绩为基础，本着求实稳健的原则而编制的。同意《关于公司

2026年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在公

司财务审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年财务审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公司内部制

度等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对容诚会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所

2025年度履行监督职责情况报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》公司聘请容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。鉴于容诚会计师事务所具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司2025年审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构。公司续聘容诚会计师事务所为2026年度审计机构符合《公司法》《证券法》等相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。（十四）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2025年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（十五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信借款额度事项是综合考虑

公司及子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

同意《关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

本次公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

（十七）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

预计2026年度日常关联交易额度事项均属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司和上市公司股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。同意《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈鲁、哈承姝、陈克复对该议案进行回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

（十八）审议通过《关于<公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

该方案有利于进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争力，增强投资者权益，提升投资者的获得感，树立良好的资本市场形象。同意《关于<公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十九）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》该方案综合考虑到公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平基础上制定，能够促进公司提升工作效率及经营收益。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及董事薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会所有委员回避表决，直接提交董事会审议，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及高管薪酬，陈鲁、哈承姝、陈克复、周凡女、古凯男为关联董事，回避该议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二十一）审议通过《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人员激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用不超过人民币30000万元（含本数）的部分闲置募集资金及超

募资金（其中拟使用超募资金及其孳息不超过2000万元）和不超过人民币

100000万元的自有资金（含本数）进行现金管理，是在确保不影响募集资金投

资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（二十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司本次对募投项目延期，未改变募投项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《深圳中科飞测科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

（二十四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，由于本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象有2名已离职，其已获授但尚未归属的6.2500万股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于有部分激励对象 2025 年度个人绩效考核结果未达到“卓越（S）/优秀（A+）”，首次授予部

分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的12.4000万股

限制性股票不得归属，由公司作废。综上所述，本次合计作废的限制性股票数量为18.6500万股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事陈鲁先生、哈承姝女士、周凡女女士、古凯男先生为本次股权激励

计划的激励对象，董事陈鲁先生、哈承姝女士、陈克复先生、周凡女女士、古凯男先生为关联董事，对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（二十五）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定

的归属条件已经成就，本次可归属数量为188.8434万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的114名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。