深圳中科飞测科技股份有限公司
章程目录
总则....................................................1
经营宗旨和经营范围.............................................2
股份....................................................2
股东和股东大会...............................................7
董事会..................................................26
总经理及其他高级管理人员.........................................35
监事会..................................................37
财务会计制度、利润分配和审计....................................40
通知和公告................................................44
合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................45
争端解决机制...............................................49
章程修改.................................................49
附则.................................................49总则
为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关
法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，制订《深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。
公司为深圳中科飞测科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股
份有限公司，深圳中科飞测科技有限公司的全体股东为公司的发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300326333171E。
公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意于2023年2月21日注册，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于2023年5月19日在上交所科创板上市。
公司注册名称：深圳中科飞测科技股份有限公司
公司的英文名称：Skyverse Technology Co. Ltd.公司住所：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、
102。邮政编码：518110。
公司注册资本为人民币32159.1809万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
公司董事长为公司的法定代表人。
1公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
经营宗旨和经营范围
公司的经营宗旨：成为全球的先进制造产业中的自动化质量控制的设备与服务的第一选择。
经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、
光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业
自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；
并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。
公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
股份股份发行
2公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
/认购股份数序号发起人名称姓名持股比例出资方式额（万股）
1.苏州翌流明光电科技有限公司3780.096315.7504%净资产折股
2.哈承姝1664.38536.9349%净资产折股
3.深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）1885.59377.8566%净资产折股
4.中国科学院微电子研究所1160.41064.835%净资产折股
5.深圳市岭南晟业有限公司1456.44196.0685%净资产折股
6.上海聚源载兴投资中心（有限合伙）688.77112.8699%净资产折股
7.上海聚源启泰投资中心（有限合伙）241.75221.0073%净资产折股
8.北京芯动能投资基金（有限合伙）1538.28356.4095%净资产折股
9.西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）357.88201.4912%净资产折股10.共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限28.62470.1193%净资产折股合伙）
11.深圳市创新投资集团有限公司978.99344.0791%净资产折股
12.深圳市人才创新创业一号股权投资基金921.52213.8397%净资产折股（有限合伙）
13.粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金460.76111.9198%净资产折股（有限合伙）
14.上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企368.60881.5359%净资产折股业（有限合伙）
15.华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）368.60881.5359%净资产折股
16.国投（上海）科技成果转化创业投资基金3646.594315.1941%净资产折股企业（有限合伙）
17.深圳市前海博林股权投资基金有限公司1333.44905.556%净资产折股
3/认购股份数序号发起人名称姓名持股比例出资方式额（万股）
18.上海物联网二期创业投资基金合伙企业1022.67544.2611%净资产折股（有限合伙）
19.深圳力合融通创业投资有限公司349.81591.4576%净资产折股
20.哈勃科技投资有限公司792.70723.3029%净资产折股21.苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合229.88510.9579%净资产折股伙）
22.上海睿朴资产管理有限公司74.71250.3113%净资产折股23.宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合459.77011.9157%净资产折股伙）
24.虞仁荣114.94250.4789%净资产折股
25.王家恒74.71250.3113%净资产折股
合计24000100%--
公司股份总数为32159.1809万股，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本：
公开发行股份；
非公开发行股份；
向现有股东派送红股；
以公积金转增股本；
法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
新股种类及数额；
4新股发行价格；
新股发行的起止日期；
向原有股东发行新股的种类及数额。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（2）连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
（3）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》《证券法》、其他有关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
股份转让股东持有的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市后，法律、法规、中国证监会及证券交易所对上述人员转让其所持有的本公司股份有其他限制性规定的，上述人员并应
6遵守该等规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本章程本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东和股东大会股东
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
7依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
法律法规或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
8起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
遵守法律法规和本章程；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
除法律法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
9公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权，偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
股东大会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准公司的年度报告；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改本章程；
10对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第四十七条规定的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划和员工持股计划；
审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审议的关联交易；
审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
公司提供对外担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
11单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
法律法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第七项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十七条第（一）项、第（四）项、第
（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
12交易的成交金额占公司市值的50％以上；
交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市
值的50%以上；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本条第一款的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第五十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
13除提供担保、委托理财等上交所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第五十条。交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十条的规定履行股东大会审议程序。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第五十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时；
法律法规或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
14公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集
股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
15开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东大会的提案与通知
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
16公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：
会议的时间、地点和会议期限；
提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
1700。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
披露持有公司股份数量；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会的召开
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托他人出席会议的，代
18理人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
代理人的姓名；
是否具有表决权；
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
委托书签发日期和有效期限；
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
19名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。
20股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
21公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；
除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
本章程的修改；
股权激励计划；
22公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
法律法规和本章程，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
23司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出非独立董事
建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。
董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东
代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
24股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
25或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会决议通过之日。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
董事会董事
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
26被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近3年曾受中国证
监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
3年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为
不适合担任公司董事；
法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
不得挪用公司资金；
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
27未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
不得擅自披露公司秘密；
不得利用其关联关系损害公司利益；
法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
应公平对待所有股东；
及时了解公司业务经营管理状况；
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
28出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
董事会
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，包括独立董事三名。
董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
29制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律法规或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
30表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议批准。
如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准
之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成交金额占公司市值的10%以上；
交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过
1000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
31过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联交易（提供担保除外）外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。
董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
主持股东大会和召集、主持董事会会议；
检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
1/3以上董事联名提议时；
32监事会提议时；
全体独立董事的1/2以上提议时；
代表10%以上表决权的股东提议时。
董事会召开董事会临时会议的通知方式为：信函、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开3日之前。
出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
董事会会议通知包括以下内容：
会议日期和地点；
会议期限；
事由及议题；
发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
33董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
董事会会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
会议议程；
董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
34公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，设财务总监1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程
第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理每届任期3年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
35主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构和设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
36副总经理、财务总监每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
副总经理行使下列职权：
协助总经理进行经营管理；
负责分管范围内的工作；
总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；
总经理授予的其他职权。
副总经理、财务总监由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事会监事本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
37监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
38提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
向股东大会提出提案；
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
法律法规和本章程规定的其他职权。
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议的通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。
出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
监事会决议
监事会会议应当由全体监事的1/2以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。
监事会的表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
39监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会会议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限；
事由及议题；
发出通知的日期。
财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
40公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配政策为：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、
规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
41利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
42盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职的审计人员，对公司财务收支和
43经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
会计师事务所的聘任
公司聘用具备执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
通知和公告通知
公司的通知以下列形式发出：
以专人送出；
传真；
以邮件方式送出；
以公告方式进行；
44以电子邮件方式送出；
本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、特快专递、电子邮件、公告等方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会会议召集人可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会会议召集人可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公告公司以上交所或中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
合并、分立、增资、减资、解散和清算
45合并、分立、增资和减资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
46记。
解散和清算
公司因下列原因解散：
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
股东大会决议解散；
因公司合并或者分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知、公告债权人；
处理与清算有关的公司未了结的业务；
47清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
清理债权、债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
48清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
争端解决机制
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。
章程修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
附则释义
控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
4950%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”等的认定适用
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）的规定。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，均含本数；“少于”、“过”不含本数，除非另有规定。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳中科飞测科技股份有限公司
2025年6月
50
沪公网安备31011802005267号
