广东省深圳市福田区中心四路1-1号 嘉里建设广场第三座第28层2803-04室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事宜的法律意见书 致：深圳中科飞测科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中科飞测科 技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就中科飞测2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜（以下简称“本次作废”，与本次归属并称“本次归属及作废”）出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年限制性股票激励计 划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289 杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010 大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491 传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491 硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com管指南》”）等在本法律意见书出具日以前等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 根据有关中国法律法规的要求和中科飞测的委托，本所律师就本次归属及作废涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次 归属及作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 为出具本法律意见书，本所律师审查了中科飞测提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于中科飞测向本所律师作出的如下陈述与保证：中科飞测已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材 料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述 事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及中科飞测向本所出具的说明出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供中科飞测本次归属及作废相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中科飞测将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材-2-料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。 基于上述声明，本所律师根据有关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科飞测提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下： -3-一、本次归属及作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就关于本次归属及作废已经履行的程序如下： 1.2024年3月15日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。 同日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2.2024年3月16日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐文海作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。 3.2024年3月28日，公司披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。根据该说明，自2024年3月18日至2024年3月27日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。 4.2024年4月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年4月1日，公司分别召开第二届董事会第三次会议及第二届监事 会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》-4-等议案。 6.2025年3月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7.2025年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分 第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8.2026年4月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的首次授予日为2024年4月1日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年4月1日至2027年3月31日；预留授予部分 第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为2025年3月28日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年3月30日至2027年3月26日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已 进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 （二）本次归属条件及成就情况 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次归属的条件及-5-成就情况如下： 归属条件成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计 根据公司提供的审计报告、公司年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 的公告及确认，公司未发生左述无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现情形，符合该归属条件。 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当根据激励对象的确认并经本所人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 律师适当核查，激励对象未发生会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具 左述情形，符合该归属条件。 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求根据公司提供的激励对象劳动 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足合同等资料，以及公司和激励对 12个月以上的任职期限。象的确认，本次归属的激励对象 均在公司任职12个月以上，符合该归属条件。 （四）满足公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普公司层面业绩考核要求如下：通合伙）出具的无保留意见的《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度审计报告》等资料，公司2025年度的营业收入为2053298171.74元，较2022年营业收入增长303.21%，大于 237%。因此，首次授予部分第 -6-二个归属期及预留授予部分第以2022年的营业收入为一个归属期公司层面业绩考核基数，各考核年度营业收对应考达标，公司层面的归属比例为归属期 入增长率（A） 核年度100%。 触发值 目标值（Am） （An）首次授予的第二个 2025年237%215% 限制性股票归属期预留授予的第一个 2025年237%215% 限制性股票归属期 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下： 公司层面归属比例考核指标业绩完成度 （X） 以 2022 年的营业收入 A≧Am X=100%为基数，对应考核年度 An≦A

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