中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中科飞测2024年年度股东大会

证券代码：688361证券简称：中科飞测

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月中科飞测2024年年度股东大会

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

2024年年度股东大会会议议案.......................................6

议案一...................................................6

关于公司2024年度董事会工作报告的议案..................................6

议案二...................................................7

关于公司2024年度监事会工作报告的议案..................................7

议案三...................................................8

关于公司2024年年度报告及摘要的议案...................................8

议案四...................................................9

关于公司2024年度利润分配预案的议案...................................9

议案五..................................................10

关于公司2024年度财务决算报告的议案..................................10

议案六..................................................11

关于公司2025年度财务预算报告的议案..................................11

议案七..................................................13

关于续聘公司2025年度审计机构的议案..................................13

议案八..................................................14

关于公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案.....................14

议案九..................................................15

关于公司2025年度董事薪酬方案的议案..................................15

议案十..................................................16

关于公司2025年度监事薪酬方案的议案..................................16

议案十一.................................................17

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....................17

听取：..................................................18

2024年度独立董事述职情况报告.....................................18

附件一：.................................................19

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度董事会工作报告..........................19

附件二：.................................................25

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度监事会工作报告..........................25

附件三：.................................................29

深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度财务决算报告........................度股东大会深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议

工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手

1中科飞测2024年年度股东大会

者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。

七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或

其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大

会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，

1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025

2中科飞测2024年年度股东大会年6月7日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。

3中科飞测2024年年度股东大会

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年6月27日（星期五）上午10:30

2、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室

3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长陈鲁

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称

1《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

4中科飞测2024年年度股东大会

2《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

4《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

5《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

6《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

7《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》8《关于公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》

9《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

10《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》11《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

听取：《2024年度独立董事述职情况报告》。

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布本次股东大会结束

5中科飞测2024年年度股东大会

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现针对董事会2024年度工作情况，编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，报告内容详见本议案附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

6中科飞测2024年年度股东大会

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责。

现针对监事会2024年度工作情况，编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，报告内容详见本议案附件。

以上议案已经公司第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司监事会

2025年6月27日

7中科飞测2024年年度股东大会

议案三关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会公告〔2021〕15号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》的要求，公司编制完成了《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度报告及摘要》。

具体详见公司于 2025年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度报告》《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

8中科飞测2024年年度股东大会

议案四关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-1152.51万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币21334.57万元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体详见公司于 2025年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-017）。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

9中科飞测2024年年度股东大会

议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以

及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，基于公司2024年经营实际情况及财务状况，公司编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，报告内容详见本议案附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

10中科飞测2024年年度股东大会

议案六关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2025年度生产经营和发展计划，以2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表编制范围，编制了公司2025年度的财务预算。

一、预算编制基本假设

本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下进行编制：

1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规和制度无重大变化，所遵

循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系等无重大变化；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、预算编制依据

1、2025年公司将依据行业发展状况、公司产能情况、在手及新增订单等情况，编制销售收入预算。

2、以公司中长期战略规划为导向，编制资本性支出预算及投资预算。

3、以增量预算编制原则为基础，剔除以前年度偶发性业务，编制各项费用预算。

三、完成财务预算采取的措施

1、严格执行预算管理，加强成本、固定资产及研发项目预算控制，及时发

现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

11中科飞测2024年年度股东大会

2、加强人才储备，优化人力资源配置，提高人员效率。

3、合理规划、使用资金，提高资金利用率。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

12中科飞测2024年年度股东大会

议案七关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司

2024年度审计机构。鉴于容诚具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作

的丰富经验和职业素养，为公司2024年审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚为公司2025年度审计机构。

具体详见公司于 2025年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

13中科飞测2024年年度股东大会

议案八关于公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，2025年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过50亿元的授信融资额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），包括但不限于一年期及以上的短期、中长期贷款额度和一年以上期间的项目贷款额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进

口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择银行）。上述授信融资及授权事宜有效期自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

14中科飞测2024年年度股东大会

议案九关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关法律法规，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司薪酬与考核委员会制定公司2025年度董事会董事薪酬方案。

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事孙坚的薪酬为15万元（税前），独立董事王新路、徐文海的薪酬分别为10万元（税前）。在公司兼任其他职位的非独立董事按其任职岗位、服务内容以及在实际工作中的履职能力和工作绩效

提供报酬，不再另行领取董事津贴。

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

15中科飞测2024年年度股东大会

议案十关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，参考国内同行业监事的薪酬水平，结合公司实际情况，制定公司2025年度监事薪酬方案的议案如下：在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。

以上议案已经公司第二届监事会第十一次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

16中科飞测2024年年度股东大会

议案十一

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属159.1809

万股限制性股票，该部分股票均为普通股，已于2025年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司股份总数由普通股

320000000股变更为普通股321591809股；公司注册资本由320000000元人

民币变更为321591809元人民币。

基于以上公司注册资本变更的相关情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等其他有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。

董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

17中科飞测2024年年度股东大会

听取：

2024年度独立董事述职情况报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度独立董事孙坚、王新路和徐文海根据相关法律法规和规范性

文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2024年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2024年度独立董事述职情况报告》向股东大会汇报。

具体详见公司于 2025年 4月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年度独立董事述职情况报告（孙坚）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年度独立董事述职情况报告（王新路）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年度独立董事述职情况报告（徐文海）》。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

18中科飞测2024年年度股东大会

附件一：

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依

照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务，积极推动公司持续、稳定发展，切实维护公司和股东的利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年主要经营业绩情况

2024年度，公司实现营业收入138037.88万元，同比增长54.94%，主要系

受以下因素的积极影响：一方面，得益于公司在关键核心技术、产业化推进和迭代升级各系列产品的过程中取得的重要成果，公司产品种类日趋丰富，市场竞争力持续增强，市场地位进一步巩固；另一方面，国内半导体检测与量测设备市场呈现高速发展，下游客户设备国产化需求迫切，公司凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务等积极因素，品牌认可度不断提升，客户群体覆盖度进一步扩大，客户订单量持续增长。

公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，为了加快打破国外企业在国内市场的垄断局面，报告期内，公司进一步加大新产品及现有产品向更前沿工艺的迭代升级等方面的研发投入，研发投入达49796.89万元，同比增长118.17%。受研发投入大幅增长及股份支付费用增加等综合因素影响，报告期内，

归属于上市公司股东的净利润-1152.51万元，同比减少15186.97万元，归属于

19中科飞测2024年年度股东大会

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12410.37万元，同比减少15579.67万元。

二、2024年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了8次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》

《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开、决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。在职董事均以出席了董事会会议，不存在缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，且各项议案均获得全体董事表决通过，不存在反对或弃权的情况，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员

第二届董事会的议案》

2024年1月4日

第一次会议3.《关于聘任公司总经理的议案》

4.《关于聘任公司财务总监的议案》

5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

6.《关于公司高管薪酬方案的议案》

审议通过以下议案：

1.《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2《.关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核

第二届董事会

2024年3月15日管理办法>的议案》

第二次会议3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的

2024年4月1日

第三次会议议案》

审议通过以下议案：

1.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》3.《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的

第二届董事会

2024年4月24日议案》

第四次会议4.《关于公司审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

5.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

6.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

20中科飞测2024年年度股东大会

7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

8.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

9.《关于公司2024年度财务预算报告的议案》10.《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》11.《关于公司审计委员会监督天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

12.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

13.《关于会计估计变更的议案》14.《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》15.《关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》16.《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》17.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

18.《关于公司2024年第一季度报告的议案》19.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

审议通过以下议案：

1.《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

第二届董事会2024年6月4日2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿

第五次会议还银行贷款的议案》3.《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

审议通过以下议案：

1.《关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》

第二届董事会2024年8月30日2《.关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使

第六次会议用情况的专项报告>的议案》3.《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》

审议通过以下议案：

第二届董事会

2024年10月30日1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

第七次会议

2.《关于注销部分募集资金专项账户的议案》

审议通过以下议案：

1.《关于拟投资建设项目的议案》2.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的

第二届董事会

2024年12月6日议案》

第八次会议3.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方

21中科飞测2024年年度股东大会案的议案》5.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》6.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8.《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》9.《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》10.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》11.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

12.《关于拟改聘会计师事务所的议案》13.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开4次股东大会，董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议。

会议届次召开日期会议决议

《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

2024年第一次

2024年1月4日《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》等

临时股东大会

各项议案均审议通过，不存在否决议案情形。

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>2024年第二次及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票

2024年4月1日临时股东大会激励计划实施考核管理办法>的议案》等各项议案

均审议通过，不存在否决议案情形。

《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年年度

2024年6月25日《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等

股东大会

各项议案均审议通过，不存在否决议案情形。

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的2024年第三次议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股

2024年12月30日临时股东大会股票预案的议案》等各项议案均审议通过，不存在否决议案情形。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资

22中科飞测2024年年度股东大会

委员会四个专门委员会。2024年度，审计委员会共召开6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略与投资委员会召开了

2次会议，各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定

规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，出席相关会议并认真审议各项议案，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并运用其自身的经验及知识充分表达自己的意见，做出独立判断。重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。

（五）信息披露情况

2024年度，公司董事会严格按照《科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露管理制度》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等内部制度，诚信履行持续信息披露的义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公司通过上交所官方网站及其他法定信息披露媒体、业绩说明会等渠道，保障信息披露的透明度。

（六）投资者关系管理情况

2024年度，公司重视投资者关系管理，及时向社会公众披露公司的经营情

况、业绩变化、重大事项等信息，保障投资者的知情权，维护投资者的合法权益。

公司通过业绩说明会、上证 e互动、投资者电话会议、邮件、电话等多种渠道，加强与投资者沟通交流，回应投资者关切和问题，促进良性互动，增进投资者对公司的了解和认同。

（七）内控制度的有效性

23中科飞测2024年年度股东大会

公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2024年度，公司董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，履行职责，不断完善和规范公司的治理结构，切实保障了公司和股东的合法权益。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事会各项职责，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。

董事会将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及

《公司章程》的有关要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，同时加强信息披露、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范化运作水平，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年6月27日

24中科飞测2024年年度股东大会

附件二：

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，勤勉尽责，认真履行监事会的各项职责，依规召开监事会，推动公司规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2024年度内，公司监事根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

等规定要求，共召开8次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用。监事会会议的召集、召开和审议程序符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：

会议届次召开日期具体议案

第二届监事会

2024年1月4日审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

第一次会议1、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》第二届监事会2、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实

2023年3月15日

第二次会议施考核管理办法>的议案》3、审议《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》第二届监事会1、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

2024年4月1日

第三次会议案》

1、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

第二届监事会

2024年4月24日3、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

第四次会议

4、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

25中科飞测2024年年度股东大会

6、审议《关于会计估计变更的议案》7、审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》8、审议《关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》

9、审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》1、审议《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》第二届监事会2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金

2024年6月4日

第五次会议和偿还银行贷款的议案》3、审议《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》1、审议《关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘

第二届监事会要的议案》

2024年8月30日第六次会议2、审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

第二届监事会1、审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

2024年10月30日

第七次会议2、审议《关于注销部分募集资金专项账户的的议案》

1、审议《关于拟投资建设项目的议案》2、审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4、审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》5、审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》6、审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股

第二届监事会2024年12月6日股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

第八次会议7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8、审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》9、审议《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》10、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

11、审议《关于拟改聘会计师事务所的议案》

26中科飞测2024年年度股东大会

二、监事会对相关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规

及《公司章程》的规定进行，董事会及股东大会各项决议能够有效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠实履行职责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或者有损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会对公司的财务管理情况和财务状况进行全面监督，审核

定期报告中的财务信息和财务报告，审阅会计师事务所出具的审计报告，审议通过公司年度财务决算和预算报告、年度利润分配预案等议案。监事会认为：公司财务管理规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；利润分配预案符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金管理和使用情况

2024年度，监事会对部分超募资金永久补流和偿还银行贷款、使用部分闲

置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理等事项以及半年度、年度募

集资金存放与实际使用情况专项报告进行核查、审议与监督。监事会认为：公司严格按照相关法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）关联交易情况

2024年度，公司未发生重大关联交易。公司监事会在日常的监督与核查过程中，也未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督能力，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的

27中科飞测2024年年度股东大会合法权益。

深圳中科飞测科技股份有限公司监事会

2025年6月27日

28中科飞测2024年年度股东大会