中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司内部管理制度的公告

证券代码：688361证券简称：中科飞测公告编号：2025-056

深圳中科飞测科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记、制定及修订公司内部管理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》。

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》

以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作制度》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本变更情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），公司2024年度向特定对象发行 A 股股票 28571428 股，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]518Z0128 号《验资报告》，确认公司向特定对象发行 A股股票后，公司注册资本由321591808元变更为350163237元，公司股份总数由321591808股变更为350163237股。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委

员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。

此议案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

四、制定及修订公司内部管理制度情况

为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，

结合公司实际经营发展需要，公司拟制定及修订部分管理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是3独立董事工作细则修订是

4总经理工作细则修订否

5董事会秘书工作细则修订否

6关联交易管理制度修订是

7对外担保管理办法修订是

8对外投资管理办法修订是

9董事会审计委员会工作制度修订否

10董事会战略与投资委员会工作制度修订否

11董事会提名委员会工作制度修订否

12董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否

13募集资金管理和使用办法修订是

14信息披露管理制度修订否

15信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

16内幕信息管理制度修订否

17委托理财管理制度修订否

18内部审计制度修订否

19董事、高级管理人员和核心技术人员持有修订否

公司股份及其变动管理制度

20董事、高级管理人员离职管理制度制定否

21董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

上述制定及修订的公司管理制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。制定及修订的部分管理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司要，规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据护公司、股东、职工和债权人的合法权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国证称“《公司法》”）、《中华人民共和国1券法》（以下简称“《证券法》”）、《上证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》《上海证券交易所科创《上市公司章程指引》《上海证券交易所板股票上市规则》和其他有关法律、行政科创板股票上市规则》和其他有关法律、

法规、部门规章、交易所的制度以及其他行政法规、部门规章、交易所的制度以及

规范性文件（以下简称“法律法规”）的其他规范性文件（以下简称“法律法规”）规定，制订《深圳中科飞测科技股份有限的规定，制订《深圳中科飞测科技股份有公司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。限公司章程》（以下简称“本章程”）

第四条公司注册名称：深圳中科飞测科

2技股份有限公司，公司的英文名称：

技股份有限公司

Skyverse Technology Co. Ltd。

第五条公司住所：深圳市龙华区观澜街

第五条公司的英文名称： Skyverse

3道新澜社区观光路1301-14号101、102。

Technology Co. Ltd.邮政编码：518110。

第七条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

32159.1809万元。350163237元。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

第九条公司董事长为公司的法定代表

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

5人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

7司承担责任，公司以其全部资产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十一条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约束力的文件。依律约束力的文件。依据本章程，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总本章程所称其他高级管理人员是指公司经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股

第十六条公司股份的发行，实行公份应当具有同等权利。同次发行的同类别

9开、公平、公正的原则，同种类的每一股股票，每股的发行条件和价格应当相同；

份应当具有同等权利。

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

10或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第二十条第二十条公司发起人的名第十九条公司发起人的名称/姓名、认

12称/姓名、认购的股份数、持股比例和出资购的股份数、持股比例、出资方式和出资

方式如下：时间如下：

第二十条公司已发行的股份数为

第二十一条公司股份总数为

13350163237股，均为普通股，每股面值人

32159.1809万股，均为普通股。

民币1.00元。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包括担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

14者其母公司的股份提供财务资助，公司实

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公施员工持股计划的除外。

司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分要，依照法律法规的规定，经股东会作出别作出决议，经依法办理有关手续后，可决议，经依法办理有关手续后，可采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定及中国证监会的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司发行新股，股东会应当

对下列事项作出决议：

第二十四条公司发行新股，股东大会应（一）新股种类及数额；

当对下列事项作出决议：（二）新股发行价格；

（一）新股种类及数额；（三）新股发行的起止日期；

16（二）新股发行价格；（四）向原有股东发行新股的种类及数

（三）新股发行的起止日期；额；

（四）向原有股东发行新股的种类及数（五）发行无面额股的，新股发行所得股额。。款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第二十六条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、

17并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（2）连续20个交易日内公司股票收盘价

跌幅累计达到30%；

（3）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

公司因本章程第二十六条第（一）项、第公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二应当经股东会决议。公司因本章程第二十十六条第（三）项、第（五）项、第（六）五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条公司依照本章程第二十六第二十七条公司依照本章程第二十五

条规定收购本公司股份后，属于第（一）条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

19应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十九条公司收购本公司股份的，应

当符合《公司法》《证券法》、其他有关

法律法规和本章程的规定，有利于公司的

可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

第三节股份转让

第三十条股东持有的股份可以依法第二十八条股东持有的股份应当依法

21转让。转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票上市交易之日起1

公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。

票上市交易之日起1年内不得转让。有关公司董事、高级管理人员应当向公司申报发起人对其所持股份之限售期作出特别所持有的本公司的股份及其变动情况，在承诺的，其应遵照执行。就任时确认的任职期间每年转让的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公不得超过其所持有公司同一类别股份总

司申报所持有的本公司的股份及其变动数的25%；所持本公司股份自公司股票上情况，在任职期间每年转让的股份不得超市交易之日起1年内不得转让。上述人员过其所持有公司股份总数的25%；所持本离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市后，法律、法规、中国证监会及证券交易所对上述人员转让其所持

有的本公司股份有其他限制性规定的，上述人员并应遵守该等规定。

第四章股东和股东会

24第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东

所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规或本章程规定的其他权（八）法律法规或者本章程规定的其他权利。利。

27第三十七条股东提出查阅本章程第三第三十五条股东要求查阅、复制公司有十六条所述有关信息或者索取资料的，应关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

当向公司提供证明其持有公司股份的种等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实连续180日以上单独或者合计持有公司股东身份后按照股东的要求予以提供。3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条公司股东大会、董事会决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效

28内容违反法律、行政法规的，股东有权请力存在争议的，应当及时向人民法院提起

求人民法院认定无效。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律法规或者本章

29程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或

第四十条董事、高级管理人员执行公者本章程的规定，给公司造成损失的，前司职务时违反法律法规或者本章程的规述股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，连续180日以上提起诉讼。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼；监事会执行公司职务时违反法律法规求之日起30日内未提起诉讼，或者情况或者本章程的规定，给公司造成损失的，紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受股东可以书面请求董事会向人民法院提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向

31监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款的规定向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司全资子公司的董事、监事、高级管理了公司的利益以自己的名义直接向人民人员执行职务违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，连续180日以上单独或者合计持有款的规定向人民法院提起诉讼。公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

32（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

34的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条公司董事会建立对大股东

所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法

36冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权，偿还侵占资产。

董事、监事和高级管理人员具有维护公司

资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。

若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

37第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

39（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

40其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

41律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十七条规定的担保事者变更公司形式作出决议；项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十三）审议批准第四十七条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十五）审议批准变更募集资金用途事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议股权激励计划和员工持股计作出决议。

划；除法律、行政法规、中国证监会规定或者（十七）审议根据法律法规或公司内部制证券交易所规则另有规定外，上述股东会度应当由股东大会审议的关联交易；的职权不得通过授权的形式由董事会或

（十八）审议法律法规或本章程规定应当者其他机构和个人代为行使。

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会授权董事会或其他机构和个人

代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程等规

定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十七条公司下列对外担保行为，应

第四十七条公司提供对外担保的，应当当在董事会审议通过后提交股东会审议

提交董事会或者股东大会进行审议，并及通过：

时披露。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审公司下列对外担保行为，应当在董事会审计净资产10％的担保；

议通过后提交股东大会审议通过：（二）公司及其控股子公司的对外担保总

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（二）公司的对外担保总额，超过最近一提供的担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何（四）按照担保金额连续12个月内累计担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资

（三）公司在一年内担保金额超过公司最产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象保总额，超过公司最近一期经审计总资产

提供的担保；30%以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提

计净资产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（七）法律、行政法规和本章程规定应当供的担保；由股东会审议通过的其他担保情形。

（七）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产对于董事会权限范围内的担保事项，除应

30％的担保；当经全体董事的过半数通过外，还应当经

（八）法律法规和本章程规定应当由股东出席董事会会议的2/3以上董事同意；前

大会审议通过的其他担保情形。款第（四）项担保，应当经出席股东会的对于董事会权限范围内的担保事项，除应股东所持表决权的2/3以上通过。

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前公司为全资子公司提供担保，或者为控股

款第七项担保，应当经出席股东大会的股子公司提供担保且控股子公司其他股东

东所持表决权的2/3以上通过。按所享有的权益提供同等比例担保，不损股东大会审议前款第（七）项担保事项时，害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3项至第（三）项的规定。公司应当在年度以上通过。报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担

保审批权限，给公司造成损失的，追究相关责任人的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

44比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本章程第四十七条第（一）项、第（四）

项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十九条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其

45关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条公司发生的交易（对外担保第四十八条公司发生的交易（提供担除外）达到下列标准之一的，应当提交公保、提供财务资助除外），且达到下列标司股东大会审议：准之一的，应当提交公司股东会审议：

…………

本条第一款的成交金额，是指支付的交易上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对金额和承担的债务及费用等。交易安排涉值计算。

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及本条所述之“交易”包括下列事项：（一）

具体金额或者根据设定条件确定金额的，购买或者出售资产；（二）对外投资（购46预计最高金额为成交金额。公司分期实施买低风险银行理财产品的除外）；（三）交易的，应当以交易总额为基础适用本转让或者受让研发项目；（四）签订许可条。公司与同一交易方同时发生的同一类使用协议；（五）提供担保（含对控股子别且方向相反的交易时，应当按照其中单公司担保等）；（六）租入或者租出资产；

向金额适用本条。（七）委托或者受托管理资产和业务；

交易标的为股权且达到本条规定标准的，（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、公司应当提供交易标的最近一年又一期债务重组；（十）提供财务资助（含有息财务报告的审计报告；交易标的为股权以或者无息借款、委托贷款等）；（十一）

外的非现金资产的，应当提供评估报告。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购经审计的财务报告截止日距离审计报告权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

使用日不得超过6个月，评估报告的评估上述购买、出售的资产不含购买原材料、基准日距离评估报告使用日不得超过1燃料和动力，以及出售产品或者商品等与年。日常经营相关的交易行为。

前款规定的审计报告和评估报告应当由公司单方面获得利益的交易，包括受赠现具备执行证券、期货相关业务资格的证券金资产、获得债务减免、接受担保和资助服务机构出具。等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第五十一条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总

47资产30%的，除应当披露并参照第五十条

规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十二条除提供担保、委托理财等上

交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照

48连续12个月累计计算的原则，适用本章

程第五十条。交易已履行股东大会审议程

序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十条的规定履行股东大会审议程序。第四十九条公司与关联人发生的交易与日常经营相关的关联交易可免于审计金额（提供担保除外）占公司最近一期经

49或者评估。审计总资产或者市值1%以上的交易，且公司与关联人发生的交易金额（提供担保超过3000万元，应当提供评估报告或者除外）占公司最近一期经审计总资产或市审计报告，并提交股东会审议。

值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第五十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

第五十五条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

50（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律法规或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本形。章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

第五十六条公司召开股东大会的地点东参加股东会提供便利。

为公司住所地或会议通知列明的其他地

股东会除设置会场以现场形式召开外，点。股东大会将设置会场，以现场会议形

51还可以同时采用电子通信方式召开。现场式召开。公司还将提供网络投票的方式为会议时间、地点的选择应当便于股东参股东参加股东大会提供便利。股东通过上加。股东通过上述方式参加股东会的，视述方式参加股东大会的，视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

第五十八条股东大会会议由董事会召权向董事会提议召开临时股东会。对独立集，董事会不能履行或者不履行召集股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会大会会议职责的，监事会应当及时召集和应当根据法律、行政法规和本章程的规

52主持；监事会不召集和主持的，连续90定，在收到提议后10日内提出同意或者日以上单独或者合计持有公司10%以上不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股份的股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。监事会或召集股东应在会通知及股东会决议公告时，向证券交易发出股东大会通知及股东大会决议公告所提交有关证明材料。时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例证券交易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

第六十六条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日前提出临到提案后2日内发出股东会补充通知，公时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容，并将该临时提案提交

55收到提案后2日内发出股东大会补充通股东会审议。但临时提案违反法律、行政知，公告临时提案的内容。

法规或者本章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第六十五条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席股东会，并可以书面委托代理人出席会公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

56（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9：30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部具

57体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十条股东大会网络或其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

第七十一条股权登记日与会议日期之

59间的间隔应当不多于七个工作日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第六节股东会的召开

第七十五条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。东）、持有特别表决权股份的股东等股东

60并依照有关法律法规及本章程行使表决或者其代理人，均有权出席股东会。并依权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第七十六条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表应出示本人有效身份证件或者其他能够明其身份的有效证件或证明；个人股东委表明其身份的有效证件或者证明；代理他

托他人出席会议的，代理人应出示代理人人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自

63己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第七十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证

64委托书均需备置于公司住所或者召集会

的授权书或者其他授权文件，和投票代理议的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第八十二条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十三条股东会要求董事、高级管理

66若总经理和其他高级管理人员不同时兼人员列席会议的，董事、高级管理人员应

任公司董事，总经理和其他高级管理人员当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第八十三条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委

股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十八条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董

68董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相应和表决结果；的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册

出席的委托书、网络及其他方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其他方式表

的有效资料一并保存，保存期限为10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第七节股东会的表决和决议

第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

70的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议

71议和特别决议。股东大会作出普通决议，和特别决议。

应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会理人）所持表决权的超过半数通过。股东的股东所持表决权的过半数通过。

大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十三条下列事项由股东大会以普

第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

72（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律法规规定或者本章程规定应项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别

（一）公司增加或者减少注册资本；

决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；

清算；

（四）股权激励计划；

（三）本章程的修改；

（五）公司购买、出售资产交易，涉及资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

73产总额或者成交金额连续12个月内累计

或者向他人提供担保的金额超过公司最计算超过公司最近一期经审计总资产

近一期经审计总资产30%的；

30%的交易；

（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续12个月累计计

（六）法律、行政法规或者本章程的，以算原则，超过公司最近一期经审计总资产及股东会以普通决议认定会对公司产生

30％的担保；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（七）法律法规和本章程，以及股东大会事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条公司发生关联交易，应当保第八十五条股东以其所代表的有表决

证关联交易的合法性、必要性、合理性和权的股份数额行使表决权，每一股份享有公允性，保持公司的独立性，不得利用关一票表决权，类别股股东除外。

联交易调节财务指标，损害公司利益。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

74票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

36个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十六条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以出席股东大会，第八十六条股东会审议有关关联交易并可以依照大会程序向参会股东阐明观事项时，关联股东不应当参与投票表决，

75点，但关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有

所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东会决议的公告应当充分表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。

第九十八条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司

76司不得与董事、总经理和其他高级管理人不得与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第九十九条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举2名及以上的董事或由股股东会就选举董事进行表决时，根据本章东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累程的规定或者股东大会的决议，可以实行积投票制。

累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

77的表决权可以集中使用。董事会应当向股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

东公告候选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事的简况。历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1、在章1、在章程规定的人数范围内，按照拟选

程规定的人数范围内，按照拟选任的人任的人数，由董事会、审计委员会、单独数，由董事会、监事会、单独或合并持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的公司发行在外有表决权股份总数10%以股东提出董事候选人建议名单；由董事

上的股东提出非独立董事建议名单；由公会、单独或者合计持有公司已发行股份

司董事会、监事会、单独或者合并持有公1%以上的股东提出独立董事候选人建议司已发行股份1%以上的股东提出独立董名单，由现任董事会提名委员会进行任职事候选人建议名单。董事候选人建议名单资格审查通过后，由公司董事会确定董事提交公司董事会进行资格审查。2、由公候选人以提案的方式提交股东会选举司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章

程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事

建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

3、由职工代表出任的监事由公司职工代

表大会选举产生。

第一百〇一条股东大会审议提案时，第九十一条股东会审议提案时，不会对

不会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一

当被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表大会上进行表决。决。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，最近3年曾受中国证监会行政处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）3年内被证券交易所公开谴责或两任上市公司董事、高级管理人员等，期限次以上通报批评、认定为不适合担任公司未满的；

董事；（八）法律、行政法规或者部门规章规定

（八）法律法规规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东会选举或或更换，任期3年。董事任期届满，可连者更换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东大会其职务。董事任期3年，任期届满可连选不能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行应当依照法律、行政法规、部门规章和本

80董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

公司设职工代表董事一名。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条董事应当遵守法律法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，应当采取措施避免自身利益与公司法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东不得将公司资金以其个人名义或者其他

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；

商业机会，自营或为他人经营与公司同类(五）不得利用职务便利，为自己或者他人的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律法规及本章程规定的其他忠实营与本公司同类的业务；

义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

第一百一十四条董事应当遵守法律法执行职务应当为公司的最大利益尽到管

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。董事对公司负

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋家法律法规以及国家各项经济政策的要

予的权利，以保证公司的商业行为符合国求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策范围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

业务范围；

82（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉权；

义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

83书面辞职报告。董事会将在两日内披露有职报告。公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会成员低况。于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律法规和本章程于法定最低人数，在改选出的董事就任规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律法规和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律、法规、规范性文件或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十七条董事辞职生效或者任

第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞其对公司和股东承担的忠实义务，在任期职报告尚未生效或者生效后的合理期间

结束后并不当然解除，其对公司和股东承内，以及任期结束后的合理期间内并不当担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

84然解除，其对公司商业秘密保密的义务在除，在任期结束后的2年内仍然有效。董其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为事在任职期间因执行职务而应承担的责公开信息。其他义务的持续期间应当根据任，不因离任而免除或者终止。商业秘密公平的原则决定，视事件发生与离任之间的保密义务在其任期结束后仍然有效，直时间的长短，以及与公司的关系在何种情至该秘密成为公开信息。

况和条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十九条董事执行公司职务时董事存在故意或者重大过失的，也应当承

86违反法律法规或本章程的规定，给公司造担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条独立董事应按照法律

87法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第二节董事会

88第一百二十一条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名。公

司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会由九名董事组

89成，包括独立董事三名。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

90（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务总监等高级管理人员，并决定其报酬事名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律法规或本章程授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当提交股权。东会审议。

董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项

必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百二十五条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议

91事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事提高工作效率，保证科学决策。董事会议会议事规则规定董事会的召开和表决程事规则作为本章程的附件，由董事会拟序，作为本章程的附件，由董事会拟定，定，股东会审议批准。董事会应当确定对股东大会审议批准。如董事会议事规则与外投资、收购出售资产、资产抵押、对外本章程存在相互冲突之处，应以本章程为担保事项、委托理财、关联交易、对外捐准。赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。

第一百一十五条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事

第一百二十七条除本章程及公司其他项外，公司进行的下述交易，应由董事会内部制度规定应由股东大会审议批准的

审议批准：

事项外，公司发生的出售资产、收购资产

（一）未达到股东会审议标准的对外担保以及对外投资等交易达到下列标准之一事宜；

的（上述指标计算中涉及的数据如为负

（二）公司发生的达到下列标准之一的交值，取其绝对值计算），应由董事会审议易（提供担保、提供财务资助除外）：

批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最一期经审计总资产的10%以上；

近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以

（二）交易的成交金额占公司市值的10%上；

以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

年度资产净额占公司市值的10%以上；

93计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

年度经审计营业收入的10％以上，且超过计年度经审计营业收入的10％以上，且超

1000万元；

过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10％以上，且超过计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计

度经审计净利润的10%以上，且超过100年度经审计净利润的10%以上，且超过万元。

100万元。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额上述指标计算还应当符合法律法规及公在30万元以上的关联交易（提供担保除司内部治理文件的规定。

外），或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易（提供担保除外）；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

除本章程及公司其他内部制度规定应由

股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。

第一百二十八条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的

对外担保外，其他对外担保事项应由董事

94会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十九条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的

关联交易（提供担保除外）外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上

95的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。

第一百三十条董事会设董事长1名，

96由公司董事担任，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）检查董事会决议的执行，并向董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会报告；（三）签署董事会重要文件；

（三）签署公司股票、公司债券及其他证（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

券和其他重要文件；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（四）签署董事会重要文件和其他应由公定和公司利益的特别处置权，并在事后向司董事长签署的文件；公司董事会和股东会报告；

（五）向董事会提名总经理、董事会秘书（五）董事会授予的其他职权。

候选人；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力、由过半数的董事共同推举一名董事履行

无法及时召开董事会会议的紧急情况下，职务。

对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事长不能履行职务

98或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百三十四条有下列情形之一的，董第一百一十八条代表十分之一以上表

事长应在10日内召集临时董事会会议；决权的股东、三分之一以上董事或者审计

（一）1/3以上董事联名提议时；委员会，可以提议召开董事会临时会议。

99（二）监事会提议时；董事长应当自接到提议后10日内，召集

（三）全体独立董事的1/2以上提议时；和主持董事会会议。

（四）代表10%以上表决权的股东提议时。

第一百一十九条董事会召开董事会临

第一百三十五条董事会召开董事会临时会议，应当于会议召开前3日以电子邮时会议的通知方式为：信函、电子邮件或件或其他方式通知全体董事。经公司全体其他方式；通知时限为：会议召开3日之

100董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召前。

开董事会会议的通知时限。

出现紧急事由需召开董事会会议的，可不出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他董告。有关联关系的董事不得对该项决议行事行使表决权。该董事会会议由过半数的

101使表决权，也不得代理其他董事行使表决

无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经无关联关系董事过半数

董事出席即可举行，董事会会议所作决议通过。出席董事会的无关联董事人数不足须经无关联关系董事过半数通过。出席董

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子为书面的记名投票表决。邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视董事会临时会议在保障董事充分表达意频等方式）或本章程规定的其他形式。见的前提下，可以用书面方式（包括以专

102

董事会临时会议在保障董事充分表达意人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会见的前提下，经董事会会议主持人同意，议资料）、电话会议方式（或借助类似通可以用其他方式进行并作出决议，并由参讯设备）举行并作出决议，并由参会董事会董事签字签字。

第一百四十条董事会会议应当由董第一百二十四条董事会会议，应由董事

事本人出席，董事因故不能出席的，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书面书面委托其他董事代为出席。一名董事不委托其他董事代为出席，委托书中应载明得在一次董事会会议上接受超过2名董事代理人的姓名，代理事项、授权范围和有的委托代为出席会议。在审议关联交易效期限，并由委托人签名或者盖章。

时，非关联董事不得委托关联董事代为出代为出席会议的董事应当在授权范围内席会议，独立董事不得委托非独立董事代行使董事的权利。董事未出席董事会会为出席会议。董事对表决事项的责任，不议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

103

因委托其他董事出席而免除。次会议上的投票权。

委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

104

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1051%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

106

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

107务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

108的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

109方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

110公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公

111司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十四条公司董事会设立

审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

112定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条各专门委员会可

113以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

有关费用由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会对

114董事会负责，各专门委员会的提案应提交

董事会审查决定。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

115审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

116事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

117（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

118

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审

119议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十九条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

120（一）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

121（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

122

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，设第一百四十一条公司设总经理1名，由

财务总监1名，设董事会秘书1名，由董董事会决定聘任或者解聘。

123

事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干公司设副总经理，由董事会决定聘任或者名，由董事会聘任或解聘。解聘。

124第一百四十八条本章程关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本董事的情形、离职管理制度的规定，同时

章程第一百一十三条关于董事的忠实义适用于高级管理人员。本章程关于董事的

务和第一百一十四条第（四）项、第（五）忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级管理

125人员的情形，公司董事会应当自知道有关

情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百五十条在公司控股股东单位

第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

126员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十四条总经理每届任期3年，

127连聘可以连任。

第一百五十一条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构和设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

128案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理列席董事会会

129议。

第一百五十三条总经理应制订总经理第一百四十六条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

130（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参

的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总经理应当遵守法律

法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的

131义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百五十六条副总经理、财务总监每

届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。

副总经理行使下列职权：

132

（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

（四）总经理授予的其他职权。

第一百五十七条副总经理、财务总监由

总经理提名，并由董事会聘任。副总经理、

133财务总监可以在任期届满以前提出辞职。

有关副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条董事会秘书负责公司第一百四十八条公司设董事会秘书，负

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

以及公司股东资料管理，办理信息披露事保管以及公司股东资料管理，办理信息披

134务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

135大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（本章节全部删除）

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十九条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度

136结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起的2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起的2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

中国证监会及证券交易所的规定进行编行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账

137簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利

第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取

138意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不为增加公司注册资本。

139

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金本时，所留存的该项公积金将不少于转增和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

第一百五十七条法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司利润分配的基本原则：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重

140

视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百八十二条公司的利润分配政策第一百五十八条公司利润分配具体政

为：策

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公（一）利润分配的形式司的利润分配应重视对投资者的合理投公司可以采用现金、股票、现金与股票相资回报，在满足公司正常生产经营的资金结合或者法律、法规、规章及规范性文件需求情况下，如无重大投资计划或重大资允许的其他方式分配利润。其中，在利润金支出等事项发生，公司将积极采取现金分配方式的顺序上，现金分红优先于股票方式分配利润。分配。

（一）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公公司原则进行年度利润分配，公司董事会司应至少每年进行1次利润分配，于年度可根据盈利状况、现金流以及资金需求计股东大会通过后2个月内进行；公司可以划提出中期利润分配预案，并经临时股东根据生产经营及资金需求状况实施中期会审议通过后实施。

现金利润分配，董事会可以根据公司的资（三）现金分红的条件金状况提议公司进行中期利润分配，并在……股东大会通过后2个月内进行。（4）公司无重大投资计划或者重大资金

141（二）利润分配的方式支出等事项发生（募集资金投资项目除公司可以采用现金、股票、现金与股票相外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

结合或者法律、法规、规章及规范性文件公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

允许的其他方式分配利润。其中，在利润产或购买设备累计支出达到或超过公司分配方式的顺序上，现金分红优先于股票最近一期经审计净资产的10%。

分配。具备现金分红条件的，公司应当优（5）未出现公司股东会审议通过确认的先采用现金分红进行利润分配。不适宜分配利润的其他特殊情况。

原则上每年度进行一次现金分红，公司董……事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件

……

（4）公司无重大投资计划或重大资金支

出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

……

第一百五十九条公司利润分配方案的

审议程序：

??（一）董事会在考虑对全体股东持续、

142

稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

??（二）公司当年盈利且累计未分配利

润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到第一百五

十八条第（四）项规定的，股东会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

??（三）公司因前述第一百五十八条第

（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

??（四）公司应当及时行使对全资或控

股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百六十条公司利润分配方案的

实施：公司股东会对利润分配方案作出决

第一百八十四条公司股东大会对利润议后，或者公司董事会根据年度股东会审分配方案作出决议后，公司董事会须在股

143议通过的下一年中期分红条件和上限制

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）

定具体方案后，公司董事会须在股东会召的派发事项。

开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策的

变更：

144

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

145

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

146

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百八十五条公司实行内部审计制

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

147度，配备专职的审计人员，对公司财务收

用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

148理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

149公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师

150事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实第一百六十三条审计委员会参与对内

151施。审计负责人向董事会负责并报告工部审计负责人的考核。

作。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十七条公司聘用具备执行证第一百六十四条公司聘用符合《证券券、期货相关业务资格的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表审

152

行会计报表审计、净资产验证及其他相关计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百九十二条公司的通知以下列形

式发出：第一百六十九条公司的通知以下列形

（一）以专人送出；式发出：

（二）传真；（一）以专人送出；

153

（三）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司召开股东大会的

第一百七十一条公司召开股东会的会

154会议通知，以专人送出、传真、特快专递、议通知，以公告进行。

电子邮件、公告等方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

155的，监事会会议召集人可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股

156东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司合并，应当由合并第一百七十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在公司指

157纸上公告。定的媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司合并时，合并各方第一百七十九条公司合并时，合并各方

158的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百〇三条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作应的分割。公司分立，应当编制资产负债相应的分割。公司分立，应当编制资产表及财产清单。公司应当自作出分立决议负债表及财产清单。公司自作出分立决议

159

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告

第二百〇五条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30公司指定的媒体上或者国家企业信用信日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人自接到通知书之

160日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日起30日内，未接到通知书的自公告之应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

161

章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

162原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

163第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百〇七条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

164（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百第一百八十八条公司有本章程第一百

〇七条第（一）项情形的，可以通过修改八十七条第（一）项、第（二）项情形，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

165依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百第一百八十九条公司因本章程第一百

〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清算。

166定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之公司指定的媒体上或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人应当自接到通知

167日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

168

民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁民法院申请破产清算。人民法院受理破产定宣告破产后，清算组应当将清算事务移申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算第一百九十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民

169

民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百一十五条清算组成员应当忠于

第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

170其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，公第一百九十七条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法

章程规定的事项与修改后的法律法规的规修改后，章程规定的事项与修改后的法

171

规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十一章争端解决机制（本章节全部删除）

第十一章附则

第二百二十二条释义第二百〇一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股表决权恢复的优先股）占公司股本总额份有限公司股本总额超过50%的股东；或

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

足50%，但依其持有的股份所享有的表决持有的股份所享有的表决权已足以对股权已足以对股东大会的决议产生重大影东会的决议产生重大影响的股东。

172响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股协议或者其他安排，能够实际支配公司行东，但通过投资关系、协议或者其他安排，为的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）高级管理人员，是指公司的总经理、人、董事、高级管理人员与其直接或者间

副总经理、财务总监、董事会秘书。接控制的企业之间的关系，以及可能导致

（四）关联关系，是指公司控股股东、实公司利益转移的其他关系。但是，国家控际控制人、董事、监事、高级管理人员与股的企业之间不仅因为同受国家控股而

其直接或者间接控制的企业之间的关系，具有关联关系。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”等的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）的规定。

第二百〇二条董事会可依照章程的

173规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章

174

有歧义时，以在工商行政管理部门最近一程有歧义时，以在工商行政管理部门最近次核准登记或备案后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”、

175“以内”、“以前”，均含本数；“少于”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。“低于”、“多于”不含本数。

行情