国泰海通证券股份有限公司

关于深圳中科飞测科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

目录

目录....................................................1

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐代表人的基本情况....................................3

二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员................................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、保荐人和发行人关联关系的核查......................................7

五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

第二节保荐人承诺事项...........................................10

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................10

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、保荐人对本次发行的推荐结论......................................11

二、本次证券发行履行的决策程序......................................11

三、本次证券发行符合相关规定.......................................12

四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.......................16

五、发行人存在的主要风险.........................................18

六、发行人的发展前景...........................................22

3-1-1深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受深

圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中科飞测”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派田方军和应佳作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-2深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐代表人的基本情况

本保荐人指定田方军、应佳作为中科飞测 2024 年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人。

田方军先生：本项目保荐代表人，国泰海通投资银行部高级执行董事，硕士研究生，注册会计师（非执业会员）、注册税务师，具备法律职业资格，曾负责或参与中科飞测、晶晨股份、赛微微电、华虹公司、圣泉集团等 IPO 项目，北京君正非公开发行项目等项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

应佳先生：本项目保荐代表人，国泰海通投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与中科飞测、华虹公司、晶晨股份、赛微微电、景嘉微等 IPO 项目，景嘉微、松辽汽车、文投控股等非公开项目。应佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员

张蕾女士：国泰海通投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与新芯股份、华虹公司、源杰科技、赛微微电等 IPO 项目，北京君正非公开发行股票、北京君正发行股票购买资产、上海电力发行股份购买资产等项目。张蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

其他项目组成员包括：寻国良、张旭、陈凯琳、陈健、任飞、罗巧雯、林韬、

卢含笑、周浩天等。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称深圳中科飞测科技股份有限公司

英文名称 Skyverse Technology Co. Ltd.法定代表人陈鲁股票上市地上海证券交易所

3-1-3深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

股票简称中科飞测股票代码688361上市时间2023年5月19日总股本32000万股

注册地址深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102主要生产经营地址深圳市龙华区观澜街道观光路银星科技园1301号邮政编码518110负责信息披露和投董事会办公室资者关系的部门信息披露和投资者古凯男关系负责人

联系电话0755-26418302

传真号码0755-23199950

公司网址 http://www.skyverse.cn

电子信箱 IR@skyverse.cn

一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电

自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机

械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术经营范围转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人股权情况

1、股权结构

截至2024年12月31日，发行人的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份7584312523.70%

二、无限售条件股份24415687576.30%

三、总股本320000000100.00%

2、前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

3-1-4深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1苏州翌流明3780096311.81%

2国投基金3421102310.69%

3小纳光188559375.89%

4哈承姝166438535.20%

5诺安成长混合134532554.20%

6中科院微电子所116041063.63%

7岭南晟业107340003.35%

8博林京融105390483.29%

9深创投97399343.04%

10创新一号91652212.86%

合计17274734053.96%

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、公司上市以来历次筹资情况

单位：万元时间发行类别股票类别筹资净额

2023 年 5 月 首次公开发行并上市 人民币普通股（A 股） 169838.66

2、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司股东的净利润-1152.5114034.461197.09

现金分红金额（含税）-4480.00-现金分红占归属于上市公司股东的净利润

-31.92%-的比例

最近三年年均可分配利润4693.01最近三年以现金方式累计分配的利润占最

95.46%

近三年年均实现净利润比例

3-1-5深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

3、公司报告期内净资产变化情况

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

净资产243761.06241095.6656952.83

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产304744.61273523.21141018.02

非流动资产116051.1369278.5525040.60

资产总计420795.74342801.75166058.62

流动负债140307.4685331.6597303.31

非流动负债36727.2216374.4411802.47

负债总计177034.68101706.10109105.78归属于母公司股东权

243761.06241095.6656952.83

益合计

所有者权益总计243761.06241095.6656952.83

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入138037.8889090.0150923.53

营业利润-661.3713390.201298.88

利润总额-647.0514081.811189.30

净利润-1152.5114034.461197.09

归属于母公司股东的净利润-1152.5114034.461197.09

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-31270.10-5203.746701.43

投资活动产生的现金流量净额55244.42-139495.67-7642.11

筹资活动产生的现金流量净额-2459.47159697.663916.44

3-1-6深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

项目2024年度2023年度2022年度

现金及现金等价物净增加额21369.7515029.852902.77

4、主要财务指标

2024年度/2023年度/2022年度/

财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）2.173.211.45

速动比率（倍）0.931.900.56

资产负债率（母公司）38.70%28.31%64.16%

资产负债率（合并）42.07%29.67%65.70%

应收账款周转率（次/年）5.305.854.42

存货周转率（次/年）0.490.410.36归属于母公司股东的净利润

-1152.5114034.461197.09（万元）扣除非经常性损益后归属于

-12410.373169.30-8762.39

母公司股东的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例36.07%25.62%40.40%每股经营活动产生的现金流

-0.98-0.160.28量（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.670.470.12归属于母公司股东的每股净

7.627.532.37资产（元/股）

注：上述部分财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

四、保荐人和发行人关联关系的核查经核查，截至2024年12月31日，保荐人（不涉及吸收合并前海通证券）持有发行人股票情况主要涉及：保荐人证券衍生品投资部持有发行人15090股，权益客需部自营股东帐户持有发行人80850股，国泰君安资产管理有限公司资产管理计划持有发行人4313404股，国泰君安证裕投资有限公司持有发行人

2542372股，国泰君安金融控股有限公司持有发行人极少量股票。截至报告期末，保荐人持有股份占发行人总股本的比例未超过7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

3-1-7深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产

生影响的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以

及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

3-1-8深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2025年1月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：中科飞测 2024 年度向特定对象发行 A 股股票符

合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中科飞测2024年度向特定对象发行 A 股股票的申请文件上报上海证券交易所审核。

3-1-9深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进

行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-10深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的推荐结论

国泰海通作为中科飞测本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及上交所

的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象

发行股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐人同意推荐中科飞测向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：

2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。

2024年12月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

上述等与本次发行上市相关的议案。

2025年3月12日，发行人召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，对本次发行方案决议有效期不再设置自动延期条款。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

3-1-11深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

三、本次证券发行符合相关规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本

次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次

会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-12深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

发行人本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规

定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会

规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五

3-1-13深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

十七条、五十八条、五十九条的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3-1-14深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行

股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”），公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，公司具体情况如下：

（1）公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重满足《6号指引》中第三条的规定“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”，满足《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。

（2）公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入及研发人员情况如下：

单位：万元

项目2024年度2023年度/末2022年度/末平均值

研发投入49796.8922824.9820575.1831065.68

3-1-15深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

项目2024年度2023年度/末2022年度/末平均值

营业收入138037.8889090.0150923.5392683.81研发投入占营业

36.07%25.62%40.40%33.52%

收入的比例

由上可见，2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例超过30%。同时，截至2024年末，公司研发人员共478人，占公司当年员工总人数的比例超过40%，满足《6号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。

综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议

以及2024年第三次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

3-1-16深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通、北京君合律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请深圳思略咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究等服务

深圳思略咨询有限公司（统一社会信用代码：914403003594666322）成立于

2015年，法定代表人为孙强，主营业务包括行业市场研究，募投项目研究。发

行人聘请了深圳思略咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

2、聘请李伟斌律师行为本项目提供境外法律服务

李伟斌律师行成立于1999年，创始人及首席合伙人为李伟斌律师，主营业务为提供法律服务。发行人聘请了李伟斌律师行提供适用中国香港地区法律的法律意见服务。

3、聘请 Duane Morris & Selvam LLP 为本项目提供境外法律服务

Duane Morris & Selvam LLP 成立于 2010 年，合伙人包括 Duane MorrisSingapore LLP 和 Selvam LLC，主营业务为提供法律服务。发行人聘请了 DuaneMorris & Selvam LLP 提供适用新加坡法律相关的法律意见服务。

4、聘请深圳市国寰环保科技发展有限公司为本项目提供环境影响评价服务深圳市国寰环保科技发展有限公司（统一社会信用代码：91440300080774822R）成立于 2013 年，法定发表人为曹艳，主营业务包括环境

咨询、项目开发前期咨询，环保工程设计、施工、运营，环保技术科学推广，环境监测等。发行人聘请了深圳市国寰环保科技发展有限公司提供环境影响评价咨询服务及豁免说明。

5、聘请北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供申报文件咨询及制作

等服务

北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）

成立于2014年，法定代表人为韩起磊，主营业务包括技术服务、技术开发、技

3-1-17深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供本次申报文件咨询及制作等服务。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、技术风险

为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

2、经营风险

为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动的风险。

3、财务风险

（1）盈利水平波动风险近年来，公司经营规模持续扩大，但受研发投入大幅增长及股份支付费用增加等综合因素影响，报告期内发生亏损，盈利水平存在一定波动。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，为了进一步加快打破国外企业在国内市场

3-1-18深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

的垄断局面，较大的研发投入规模短期内可能对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临盈利水平波动的风险，如业绩大幅下滑或亏损的风险。

（2）政府补助与税收优惠政策变动的风险

公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。

如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发

生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。

（3）应收账款回收的风险

报告期末，公司应收账款账面价值为35869.10万元，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）存货跌价的风险

报告期末，公司存货账面价值为174676.15万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。

（5）毛利率水平波动的风险

报告期内，公司致力于为半导体行业客户提供质量控制设备、智能软件产品及配套服务，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。

3-1-19深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

4、行业风险近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。

5、宏观环境风险

随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生一定不利影响。

6、其他风险

（1）知识产权争议风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权，但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

（2）股票价格波动风险

公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投

3-1-20深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经

济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足的风险

本次发行股票数量不超过96000000股（含本数），募集资金总额不超过

250000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于上海高端半导体质量

控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目、补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业

政策等综合因素决定的，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发

生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

2、募投项目新增产能消化风险

公司本次募投项目的实施，公司半导体质量控制设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、

客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的

3-1-21深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目达产后，预计每年固定资产折旧费用、无形资产摊销费用有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新

产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。

4、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，短期内项目的效益及公司的盈利状况存在一定的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

六、发行人的发展前景

公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品和相关服务的全流程良率管理解决方案，覆盖九大系列设备和三大系列软件产品。

公司九大系列设备面向全部种类集成电路客户需求，其中七大系列设备已经批量量产并在集成电路领域国内头部客户产线应用，技术指标全面满足集成电路领域国内主流客户工艺需求，公司各系列产品市占率稳步快速增长；另外两大系列设备样机已批量出货至多家国内头部客户开展产线工艺验证和应用开发。

公司三大系列智能软件已全部应用在集成电路领域国内头部客户，并不断提高在不同应用领域的覆盖度，结合质量控制设备产品组合，使得客户能够准确测量并且集中管理和分析芯片制造过程中产生的所有检测、量测、电性测试等良率

相关数据，有效地提升半导体制造良率和产品性能。

受益于公司在设备和软件产品组合上的前瞻布局，以及核心技术的持续突破、

3-1-22深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

产品的持续迭代升级，客户服务品质的全覆盖和持续提升等方面的综合推动下，公司得以紧跟客户的工艺发展需求，为不同类型的集成电路客户提供不同的产品组合和服务。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS 等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和 2.5D/3D 封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP 设备等。

本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业

化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，是公司现有业务的补充，符合公司业务布局及未来发展战略。

综上所述，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

3-1-23深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人（签名）：

张蕾

保荐代表人（签名）：

田方军应佳

保荐业务部门负责人（签名）：

郁伟君

内核负责人（签名）：

杨晓涛

保荐业务负责人（签名）：

郁伟君总裁（签名）：

李俊杰

保荐人法定代表人（董事长）（签名）：

朱健

保荐人（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-24深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书

保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳中科飞测科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人田方军（身份证号3408261982********）、应佳（身份证号3302811989********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-25深圳中科飞测科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章

页）

保荐代表人（签字）：

________________________________田方军应佳

保荐人法定代表人（董事长）（签字）：

_________________朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-26