平安证券股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司不提前赎回“甬矽转债”的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐人）作为承接甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称甬矽电子或公司）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号-—可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 一规范运作》等有关规定，对用仍中于不提前赎回，用矽转债”的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下:

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2025）1042号）同意，公司于2025年6月26日向不特定对象发行了116,500.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为1,165,000手（11,650,000张）。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书（2025）163号文同意，公司本次发行的116,500.00万元可转换公司债券于2025年7月16日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“甬矽转债”，债券代码“118057”。

（三）可转债转股期限

根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的“甬矽转债”自2026年1月2日（非交易日顺延至下一个交易日，即2026年1月5日）起可转换为公司股份，转股期间为2026年1月5日至2031年6月25日。

（四）可转债转股价格的历次调整情况

根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，“甬矽转债”的初始转股价格为28.39元/股。

因公司于2025年9月18日完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，公司总股本由409,625,930股变更为410,483,030股。

本次归属完成后，“甬矽转债”转股价格调整为28.36元/股，调整后的转股价格于2025年9月22日开始生效。具体内容详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于“甬矽转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-080）。

截至本核查意见出具日，“甬矽转债”的最新转股价格为28.36元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月7日至2026年1月27日，公司股票满足连续30个交易日中有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%(即不低于36.87元/股),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“甬矽转债”的决定

公司于2026年1月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“甬矽转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益,决定本次不行使“甬矽转债”的提前赎回权利，且在未来3个月内（即 2026年1月28日至2026年4月27日)，如“甬矽转债”再次触发上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2026年4月28日为首个交易日重新计算,若再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“甬矽转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债的情况

经核实，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年7月28日至2026年1月27日)，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“甬矽转债”的情况如下:

债券持有人名称 债券持有人身份 期初持有数量（张） 期间合计买入数量（张） 期间合计卖出数量（张） 期末持有数量(张)

浙江甬顺芯电子有限公司 控股股东 2,136,500 0 1,176,390 960,110

债券持有人名称 债券持有人身份 期初持有数量（张） 期间合计买入数量（张） 期间合计卖出数量（张） 期末持有数量（张）

王顺波 实际控制人、董事长、总经理 460,640 0 180,000 280,640

宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙） 实际控制人控制的企业 439,040 0 241,750 197,290

宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙） 实际控制人控制的企业 418,310 0 315,000 103,310

宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 283,430 0 245,000 38,430

徐林华 董事、副总经理 34,400 0 34,400 0

李大林 董事会秘书、副总经理 16,280 0 16,280 0

浙江朗迪集团股份有限公司 持有5%以上股份的股东 892,490 0 892,490 0

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事以及高级管理人员拟减持“甬矽转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：甬矽电子本次不行使“甬矽转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号- 可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，保荐人对公司本次不提前赎回“甬矽转债”的事项无异议。

(以下无正文)

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司不提前赎回“甬矽转债”的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

周超

夏亦男

华京证券股份有限公司

2026年（月27日