杭州光云科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

杭州光云科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息登记备案的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息管理、登记、备案及披露等相关工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信

息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第五条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司以及公司能够对其实施重大影

响的参股公司的各个部门、全体员工，包括董事、监事及高级管理人员。

第二章内幕信息的含义与范围

第六条本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司经营、财务或

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者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条下列信息属于内幕信息：

（一）《证券法》第八十条第二款所列下述重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》第八十一条第二款所列下述重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

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8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的含义与范围

第八条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员。

第九条内幕信息知情人包括：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记与报送

第十条在内幕信息依法公开披露前，接触内幕信息的内幕信息知情人应当按照规

定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

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内幕信息知情人登记，由涉及该项内幕信息公司的最高执行管理者为具体的负责人；如该项内幕信息无具体执行人，则由该项业务的部门负责人为该项内幕信息登记负责人；涉及横向事务的，由该事务的初始发起部门或编制填报部门的负责人为内幕信息登记管理的负责人。

内幕信息知情人档案应当包括：

(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

(二)所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

(三)知悉内幕信息时间、方式；

(四)内幕信息的内容与所处阶段；

(五)登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司发生下列事项的，应根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》的规定报送内幕信息知情人档案信息：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)发行证券；

(六)合并、分立；

(七)回购股份；

(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行

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报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当按照《证券法》、本制度规定的内幕信息知情人范围，根据内幕

信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十一条（一）至（七）所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员（如有）；

(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相

关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

(七)前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十四条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易

所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

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第十六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章内部流程和相关责任

第十八条内幕信息发生后5日内，公司及公司全资、控股子公司应指定专人负责搜集

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整理内幕信息知情人名单及其信息，向内幕信息知情人告知保密义务，填写《内幕信息知情人档案》（式样详见附件1）、重大事项进程备忘录（式样详见附件3），发送公司董事会办公室。

该负责人应视同内幕信息知情人，《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》视同内幕信息。

第十九条公司内幕信息知情人应当保证其告知公司的信息真实、准确、完整，并在内幕信息知情人档案附页上签名确认。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前述规定的书面承诺上签署书面确认意见（式样详见附件2）。

第二十条内幕信息发生变化后，相应负责人应按照前述规定立即更新内幕信息知情

人档案、重大事项进程备忘录，并立即告知公司董事会办公室。

第二十一条公司董事会办公室负责归集《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》，并按照规定向上海证券交易所报送。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

公司与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构签订合同或协商

有关事宜时，若涉及公司内幕信息，需依照相关法律法规及本制度与对方签订保密协议，明确其应履行内幕信息知情人的保密义务。

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第二十三条公司将根据法律法规及相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情

况进行自查，发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、建议他人进行交易或操纵公司证券价格以及从事其他违反法律法规或本制度规定的行为，公司有权追究相关人员责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。上述行为对公司造成损失的，公司有权要求相关责任人进行赔偿。

中介机构等公司外部机构或人员违反法律法规或本制度相关规定的，公司将按照前款追究相关责任。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本

制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

杭州光云科技股份有限公司

二〇二五年八月

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附件1杭州光云科技股份有限公司内幕信息知情人档案

编号：

证券代码：688365登记部门：填表人：登记时间：年月日

身份证号码/统一社会信所在单位、部门与公司的内幕信息内幕信息

序号姓名/名称知悉时间知悉地点知悉方式(注2)

用代码及职务关系内容(注3)所处阶段(注4)

杭州光云科技股份有限公司(盖章)

填表人(签字)：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件2杭州光云科技股份有限公司

内幕信息知情人档案之董事长、董事会秘书签字页

根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条的要求，本人作为杭州光云科技股份有限公司的董事长/董事会秘书，保证公司内幕信息知情人档案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签署：董事会秘书签署：

（签名）（签名）杭州光云科技股份有限公司年月日

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附件3杭州光云科技股份有限公司重大事项进程备忘录

编号：

证券代码：688365登记部门：填表人：登记时间：年月日重大事项进程情况

重大事项进程所处阶段时间地点参与机构/人员商议/决议内容

参与机构/人员签字

参与机构/人员名称是否完成内幕信息知情人登记签字确认

填表人签字：

杭州光云科技股份有限公司（盖章）

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杭州光云科技股份有限公司内幕信息知情人档案附页

本人/本单位作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）

事项的内幕信息知情人，将严格遵守内幕信息相关保密义务，不利用内幕信息从事违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》要求的行为。

本人/本单位确认：已经按照规定向公司告知内幕知情人信息，并保证相关信息真实、准确、完整。

内幕信息知情人签字/盖章确认：

（签字/盖章）

身份证号/统一社会信用代码：

日期：年月日