北京市中伦（上海）律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限

制性股票作废相关事项的法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：杭州光云科技股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股份

有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）和作

废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州光云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2025年考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委

员会会议文件、公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证-1-法律意见书券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

2.在本法律意见书中，本所仅对本次归属、本次作废相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

3.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得

到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。

5.为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向

本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或

复印材料、书面或口头的确认和说明等（以下统称“公司材料”）；（2）提供给本

所律师的公司材料均是真实、准确、完整、有效的，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和-2-法律意见书印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均业经合法授权并有效签署该等文件；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具日

均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。

6.本法律意见书仅供本次归属、本次作废之目的使用，未经本所及本所律师

事先书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上交所或作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律和《公司章程》的有关规定，就公司本次归属、本次作废相关事项发表法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2025年6月18日，光云科技第三届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第三次会议，审议通过《关于豁免本次董事会薪酬与考核委员会会议通知期限的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并出具了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

同日，光云科技召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事王祎已对相关议案回避表决。

-3-法律意见书

（二）2025年6月19日，公司在指定信息披露网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露《2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2025年6月19日至2025年6月28日，公司在公司内部对本次拟激励对象的名单进行了公示。2025年6月30日，公司于上交所网站披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，载明截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合适用法律所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

（三）2025年7月4日，光云科技召开2025年第二次临时股东大会，审议

通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与

本次激励计划相关的议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

（四）2025年7月4日，光云科技第三届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《激励计划》首次授予条件已经成就，首次授予日为2025年7月4日，该授予日符合适用法律以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时首次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，同意向符合条件的47名激励对象授予120万股限制性股票，授予价格为每股6.91元。同日，董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为

2025年7月4日，并同意以每股6.91元的授予价格向47名激励对象授予120万股限制性股票。

-4-法律意见书同日，光云科技召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年7月4日为首次授予日，授予价格为每股6.91元，向47名激励对象授予120万股限制性股票。关联董事王祎已对相关议案回避表决。

（五）2026年2月13日，光云科技第四届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第一次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为：《激励计划》预留授予条件已经成就，预留授予日为2026年2月13日，该授予日符合适用法律及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，同意本次激励计划的预留授予日为2026年2月13日，以每股6.91元的授予价格向符合条件的3名激励对象授予30万股限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年2月13日，并同意以每股6.91元的授予价格向3名激励对象授予30万股限制性股票。

同日，光云科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年2月13日为预留授予日，以每股6.91元的授予价格向3名激励对象授予30万股限制性股票。

（六）2026年7月6日，光云科技第四届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第三次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次-5-法律意见书

授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的45名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46.60万股，本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司作废处理本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2026年7月9日，光云科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次归属、本次作废已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票（以下简称“首次授予部分”）的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分的首次授予日为2025年7月4日，首次授予部分于2026年7月6日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》和《2025年考核办法》的相关规定及公司的确认，本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

公司未发生左述任一情形，符合或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-6-法律意见书

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次可归属的45名激励对象均

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

未发生左述任一情形，符合归属构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求本次可归属的45名激励对象均

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以符合归属期任职期限要求。

上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年的大商家 SaaS 业务收入和大商家SaaS业务回款金额为基数，根据各考核年度的大商家 SaaS业务收入增长率（A）和大商家 SaaS业务回款金额增长率（B），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比根据立信会计师事务所（特殊普例。首次授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目通合伙）出具的信会师报字标如下表所示： [2026]第 ZF11096 号《关于杭州光云科技股份有限公司2025年业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属对应考核限制性股票激励计划涉及的考核指标期年度目标值触发值目标值触发值

2025年度公司层面考核完成情

（Am） （An） （Bm） （Bn） 况专项说明的鉴证报告》，2025大 商 家 年度大商家 SaaS 业务收入增长

SaaS 业 率（A）为 37.57%，对应指标系大商家大商家

务收入增大 商 家大 商 家 数 X=100%，大商家 SaaS 业务SaaS 业SaaS业务

第一 长率（ ） 回款金额增长率（B）为 42.81%，A SaaS 业SaaS 业务回款金回款金额

个归 2025 和大商家务收入较务收入较 对应指标系数 Y=100%，公司层额 较较 2024 面归属比例（Z）= X*Y=100%。

属期 SaaS 业2024 年2024 年

2024年年增长

务回款金增长20%增长15%

增长25%20%额增长率

（B）

-7-法律意见书考核指标业绩完成度指标系数

A≥Am X=100%

大商家 SaaS业

务收入增长率 X=85%+（A-An）/

An≤A＜Am

（A） （Am-An）*15%

A＜An X=0

B≥Bm Y=100%

大商家 SaaS业

务回款金额增 Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn≤B＜Bm

长率（B） Bn）*15%)

B＜Bn Y=0公司层面归属

Z=X*Y比例（Z）

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规本激励计划首次授予的47名激

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股励对象中：

份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C（激励对象

1、2名激励对象因离职而不符考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）三个档次，届时根据合激励对象资格，其已获授但尚以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实

未归属的合计3.50万股限制性

际归属的股份数量：

股票均不得归属，由公司作废失效。

考核结果 A B C

2、其余45名激励对象绩效考核

个人层面归

100% 90% 0% 结果为“A”，个人层面归属比例

属比例为100%，本次合计可归属的限制激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划性股票数量为46.60万股。

归属的数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例。

综上所述，本所律师认为，首次授予部分于2026年7月6日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为

45人，实际可归属的限制性股票为46.60万股。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，本次作废本激励计划部分限制性股票的原因、数量如下：

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条“二、-8-法律意见书激励对象个人情况发生变化”第（三）部分的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被

公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起，董事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司确认，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计3.50万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。

本所律师认为，公司本次作废事项符合适用法律及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次归属、本次作废事项均已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律及《激励计划》的相关规定；

（二）首次授予部分于2026年7月6日进入第一个归属期，第一个归属期

的归属条件已成就，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）