北京市中伦（上海）律师事务所

关于杭州光云科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

二〇二五年四月北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：杭州光云科技股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股

份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司2021年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划（草案）》）、《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监

事会会议文件、股东大会会议文件、相关信息披露文件、公司书面说明以及本所

律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2021年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

-1-法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到光云科技的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、光云科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与2021年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科技的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司2021年激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意不得用作其他任何目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽-2-法律意见书责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业

务规则（以下统称“适用法律”）和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》的有关规定，出具如下法律意见。

-3-法律意见书

一、2021年激励计划及本次作废事项涉及的批准与授权

1、2021年6月29日，公司董事会召开第二届董事会第二十次会议，审议

通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事王祎作为2021年激励计划的激励对象，对相关议案回避表决。独立董事就公司2021年激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对2021年激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司2021年激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文

件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上

市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

2021年6月30日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

2021年7月10日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：列入2021年激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件

所规定的条件，符合《2021年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作-4-法律意见书

为2021年激励计划的首次授予激励对象合法、有效。公司已经通过上海证券交易所网站公示激励对象的姓名和职务，公示期为2021年6月30日至2021年7月9日。在公示期内，公司未收到任何关于激励对象的异议。

2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

2、2021年7月20日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审

议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《2021年激励计划（草案）》中确定的3名激励对象从公司离职，董事会同意取消该3名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票，同意对2021年激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。该次调整后，首次授予激励对象人数由111人调整为108人，首次授予的限制性股票数量由675.699万股调整为669.022万股；董事会认为公司2021年激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予669.022万股限制性股票，关联董事王祎回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

同日，监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为：2021年激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年激励计划（草案）》规定的激励对象条件。监事会一致同意公司2021年激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司2021年激励计划的首次授予日为2021年7月20日，并同意以12.00元/股的授予价格向108名激励对象授予669.022万股限制性股票。

同日，公司监事会召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整-5-法律意见书2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：该次对2021年激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为2021年激励计划的激励对象合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2021年激励计划首次授予的激励对象为公司公示的

首次授予激励对象名单中的人员，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司确定

2021年激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2021年激励计划（草案）》

及其摘要中有关授予日的相关规定，监事会同意以2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予669.022万股限制性股票。

3、2021年12月30日，公司董事会召开第二届董事会第二十七次会议，审

议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案的议案》，认为公司

2021年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预

留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予6.00万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为：2021年激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；该

次预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上

市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司该次预留授予部分激励对象人员名单确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准的

《2021年激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符；该次预留授予部

分激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激

-6-法律意见书

励对象条件，符合公司《2021年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，同意公司2021年激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司该次预留部分限制性股票的授予日为2021年12月30日，并同意以12.00元/股的授予价格向

4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

同日，公司监事会召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2021年激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》

及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；公司确定2021年激励计划预留部分限制性股票的

授予日符合《管理办法》以及公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要中有

关授予日的相关规定，监事会同意以2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的4名激励对象授予6.00万股限制性股票。

4、2022年12月22日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通

过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的

2021年激励计划的限制性股票共计278.8611万股。公司独立董事对该事项发表

了同意的独立意见。

2022年12月22日，公司监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过

《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

5、2023年7月26日，公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，审议

通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的

2021年激励计划的限制性股票共计134.2204万股。公司独立董事对该事项发表

了同意的独立意见。

2023年7月26日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议，审议通过

《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

-7-法律意见书

6、2024年7月19日，公司董事会召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的2021年激励计划的限制性股票共计126.8991万股。

2024年7月19日，公司监事会召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2025年4月24日，公司董事会召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的2021年激励计划的限制性股票共计70.2157万股。

2025年4月24日，公司监事会召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施2021年激励计划及本次作废事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合适用法律、《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废事项的相关情况

根据公司《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》的相关规定、

公司确认并经本所律师核查，本次作废2021年激励计划部分限制性股票的原因、数量如下：

1．本次作废的原因

鉴于公司2021年激励计划中首次授予部分1名激励对象已离职，根据公司《2021年激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二

条“激励对象个人情况发生变化”第（二）部分的相关规定，激励对象离职的，-8-法律意见书

包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人

过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，上述离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应由公司作废。

同时，根据公司《2021年激励计划（草案）》及《2021年考核办法》关于首次授予及预留授予第四个归属期的归属条件的规定，2024年业绩考核目标为

2024年度营业收入较2020年增长90%或毛利较2020年增长90%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二四年度）》，公司2024年度经审计的营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。因此，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。

2．本次作废的数量

（1）激励对象离职作废

根据公司2021年激励计划的相关规定，本次作废首次授予部分1名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票5.39万股。

（2）未达业绩考核目标作废

首次授予部分第一类激励对象获授限制性股票324.1285万股，各归属期的归属比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属

的第四个归属期（归属比例为20%）的限制性股票64.8257万股。

综上所述，2021年激励计划中本次作废的限制性股票数量为70.2157万股。

本次作废事项完成后，公司2021年激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由135.0414万股变更为64.8257万股。

基于以上所述，本所律师认为，公司本次作废事项符合适用法律、《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

-9-法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施2021年激励计划及本次作废事项均已取得现阶段必要的批准和授权，且符合适用法律、《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）